(주)주성코퍼레이션 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 (주)주성코퍼레이션의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준임

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 ㈜주성코퍼레이션의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정임

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변결할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시
 - 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 (주)주성코퍼레이션이 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없음.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)주성코퍼레이션은 피합병법인인 (주)알피티코리아의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료 시 (주)주성코퍼레이션은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)알피티코리아는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)주성코퍼레이션의 최대주주 변경은 없습니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 상대방 회사의 개요
'2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(7) 합병 등의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 (주)주성코퍼레이션은 피합병회사인 (주)알피티코리아를 흡수합병하며, (주)주성코퍼레이션은 존속하고 (주)알피티코리아는 해산합니다.

② 소규모합병또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)알피티코리아가 합병회사인 (주)주성코퍼레이션의 완전종속회사로서, 합병시 (주)주성코퍼레이션의 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 (주)주성코퍼레이션은 주요사항보고서 제출일 현재 코스피시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스피 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)주성코퍼레이션의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행결과 및 일정
①  진행 결과
2026년 10월 22일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2026년 10월 23일 합병계약을 체결 예정입니다.

② 합병등의 주요일정

- 합병회사인 (주)주성코퍼레이션의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)주성코퍼레이션의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의(2026.12.28)와 공고(2026.12.28)절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 (주)주성코퍼레이션의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.joosungcorp.com에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

(9) 합병 등의 성사조건
하기 "라. 합병과 관련한 투자위험요소 - (1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소"를참고하시기 바랍니다.

(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙
본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1)  합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 (주)주성코퍼레이션이 (주)알피티코리아의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령
(1) 신주의 배정

- 해당사항 없음.

(2) 교부금 등 지급

- 해당사항 없음.

(3) 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없음.

(4) 합병 등 소요비용

- 해당사항 없음.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
현재 (주)알피티코리아에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다.

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건
- 해당사항 없음.

라. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험
① 합병계약서상 선행조건 및 해제 조건

② (주)주성코퍼레이션의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)주성코퍼레이션은 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)주성코퍼레이션이 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)알피티코리아를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)알피티코리아가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)주성코퍼레이션이 승계하나, (주)알피티코리아가 (주)주성코퍼레이션의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 (주)주성코퍼레이션의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항
합병법인 (주)주성코퍼레이션은 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)주성코퍼레이션은 피합병회사인 (주)알피티코리아의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)알피티코리아는 (주)주성코퍼레이션의 완전자회사입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 (주)주성코퍼레이션이 피합병회사인 (주)알피티코리아의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)주성코퍼레이션이 (주)알피티코리아의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증
- 해당사항 없음.

3) 담보제공
- 해당사항 없음.

4) 매출 및 매입거래

주) 최근 2개년 사업연도인 2024년, 2025년 말 기준으로 작성되었습니다.

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

주) 최근 2개년 사업연도인 2024년, 2025년 말 기준으로 작성되었습니다.

(3) 당사회사간 대주주와의 거래내용
1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 중요한 자산양수도 내용
 ① 영업양수도

당사는 최대주주의 ㈜비앤피주성의 물류사업 부문을 26. 09. 17 영업양수 완료하였으며, 기존 사업과 물류 사업의 결합을 통한 시너지 창출 및 경영 효율성 제고, 주주가치 제고하였습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)주성코퍼레이션의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

(5) 사업계획 등

본 합병은 인가된 회생계획에 따른 후속절차의 이행 및 피합병회사의 회생절차 종결을 목적으로 추진하는 것으로, 합병으로 인한 존속회사의 기존 사업계획 변경이나 사업의 폐지·축소 등은 예정되어 있지 않습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
(주)알피티코리아는 오토캠핑장업 및 관광이용 시설업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견
- 해당 사항이 없음

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1) 이사회에 관한 사항

① 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)알피티코리아 이사회는 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

② 이사회내 위원회
- 해당 사항이 없음

(6) 주주에 관한 사항
(주)알피티코리아는 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)주성코퍼레이션이 100% 지분을 보유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
 2026년 6월말 기준 임직원은 총 2명입니다

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)알피티코리아의 계열회사는 당사와 동일하므로, 자세한 내용은 (주)주성코퍼레이션의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당 사항이 없음

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당 사항이 없음

3) 제재현황
- 해당 사항이 없음