(주)휴맥스 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

1. 회사의 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분 35.64%를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분 35.47%를 보유한 변대규입니다.

본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.61%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각 완료하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

(주1) 정정 후

1. 회사의 경영에 미치는 효과

주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 지분 35.64%를 보유한 소멸회사 주식회사 휴맥스홀딩스이며, 주식회사 휴맥스홀딩스의 최대주주는 지분 36.98%를 보유한 변대규입니다.
본건 합병으로 주식회사 휴맥스홀딩스는 흡수합병되어 해산하며, 존속회사인 주식회사 휴맥스의 최대주주는 변대규로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 16.93%입니다. 당사는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각 완료하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후 별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다.(합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 또한, (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 채권 상환에 따라 보유하게 된 자기주식 103,286주는 2026년 08월 11일 (주)휴맥스홀딩스 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정입니다.
상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.

(주2) 정정 전

다. (주)휴맥스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후  별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. (합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.61%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(주2) 정정 후

다. (주)휴맥스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후  별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. (합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 또한, (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 채권 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주는 2026년 08월 11일 (주)휴맥스홀딩스 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정입니다.
이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.93%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

(주3) 정정 전

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)휴맥스홀딩스 제10회 사모 전환사채 및 제11회 교환사채의 전환 및 교환청구, (주)휴맥스 제24회 사모 전환사채의 전환청구와 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 2,500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.9646707주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 2,440,946주(예정)입니다.

한편, 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 존속회사인 당사의 보통주식 1,535,273주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 (주)휴맥스의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.

본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

주) 2026년 07월 13일 나. 기보유 자기주식 소각 완료로, 주요사항보고서 제출일인 2026년 07월 22일 기준 발행주식총수는 4,307,533주입니다.

(주3) 정정 후

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)휴맥스홀딩스 제10회 사모 전환사채 및 제11회 교환사채의 전환 및 교환청구, (주)휴맥스 제24회 사모 전환사채의 전환청구와 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 한편, (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 07월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기 전 취득·상환되었습니다. (주)휴맥스홀딩스는 본 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주에 대해 2026년 08월 11일 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정임에 따라, 상기 발행주식총수는 해당 자기주식 소각 완료 후 기준으로 산정되었습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 2,500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.9646707주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 2,341,313주(예정)입니다.

한편, 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 존속회사인 당사의 보통주식 1,535,273주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 (주)휴맥스의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.

본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

주) 2026년 07월 13일 나. 기보유 자기주식 소각 완료로, 주요사항보고서 제출일인 2026년 07월 22일 기준 발행주식총수는 4,307,533주입니다.
주2) (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 07월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기 전 취득·상환되었습니다. (주)휴맥스홀딩스는 본 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주에 대해 2026년 08월 11일 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정임에 따라, 상기 발행주식총수는 해당 자기주식 소각 완료 후 기준으로 산정되었습니다.

(주4) 정정 전

사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 한편, 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2026년 06월 30일이며, 2026년 08월 11일 변경 이사회결의 및 합병계약 변경계약서 체결을 진행하였습니다.  

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.

다. (주)휴맥스는 주식병합 과정에서 취득한 자기주식 4,609주를 이사회결의를 통해 소각하였으며, (주)휴맥스홀딩스가 보유하고 있던 (주)휴맥스 보통주식 1,535,273주 전량을 합병 직후  별도 이사회 결의를 통해 즉시 소각할 예정입니다. (합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2026년 10월 19일) 이후 1개월 이내인 2026년 10월 30일경 소각을 위한 이사회를 개최할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.) 또한, (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 채권 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주는 2026년 08월 11일 (주)휴맥스홀딩스 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정입니다.
이 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 최대주주인 변대규의 예상 지분율은 16.93%가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

라. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 (주)휴맥스홀딩스 제10회 사모 전환사채 및 제11회 교환사채의 전환 및 교환청구, (주)휴맥스 제24회 사모 전환사채의 전환청구와 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 한편, (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 07월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기 전 취득·상환되었습니다. (주)휴맥스홀딩스는 본 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주에 대해 2026년 08월 11일 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정임에 따라, 상기 발행주식총수는 해당 자기주식 소각 완료 후 기준으로 산정되었습니다.

합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 2,500원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 5,000원인 보통주 0.9646707주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 2,341,313주(예정)입니다.

한편, 소멸회사인 주식회사 휴맥스홀딩스가 존속회사인 당사의 보통주식 1,535,273주를 소유하고 있습니다. 이는 합병 이후 (주)휴맥스의 자기주식이 되며, 해당 자기 주식은 본건 합병과 동시에 소각이 이루어질 예정입니다.

본건 합병 및 자기주식 소각이 종료될 경우 존속회사인 (주)휴맥스의 예상 발행주식 총수는 다음과 같습니다.

주1) 2026년 07월 13일 나. 기보유 자기주식 소각 완료로, 주요사항보고서 제출일인 2026년 07월 22일 기준 발행주식총수는 4,307,533주입니다.
주2) (주)휴맥스홀딩스가 발행한 제11회 무기명식 무보증 사모 교환사채(해외교환사채 포함)의 잔존 발행총액 9.9억원은 2026년 07월 13일 사채권자와의 합의에 따라 전액 만기 전 취득·상환되었습니다. (주)휴맥스홀딩스는 본 상환에 따라 재보유하게 된 자기주식 103,286주에 대해 2026년 08월 11일 이사회 결의를 통해 소각 결정하였으며, 2026년 08월 31일 소각 완료될(효력발생) 예정임에 따라, 상기 발행주식총수는 해당 자기주식 소각 완료 후 기준으로 산정되었습니다.

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병계약 승인 임시주주총회 승인 이후 진행될 예정인 (주)휴맥스홀딩스 합병신주 배정 대상 주주분들의 주식매수청구권 행사에 따라 변동될 수 있습니다. (주)휴맥스홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스홀딩스가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

바. 상기 '8. 합병상대회사'인 주식회사 휴맥스홀딩스의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.

사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 한편, 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2026년 06월 30일이며, 2026년 08월 11일 변경 이사회결의 및 합병계약 변경계약서 체결을 진행하였습니다.  

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 10월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.

자. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

차. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

카. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

주) "갑"은 (주)휴맥스, "을"은 (주)휴맥스홀딩스를 지칭함

합병계약서에 따라 (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)휴맥스과 (주)휴맥스홀딩스가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 (주)휴맥스의 경우 금 2,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스의 주주와 (주)휴맥스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 2,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함), (주)휴맥스홀딩스의 경우 금 1,000,000,000원(주식매수가액에 대하여 (주)휴맥스홀딩스의 주주와 (주)휴맥스홀딩스 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 1,000,000,000원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함)을 초과하는 경우, (주)휴맥스 또는 (주)휴맥스홀딩스 일방에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 2026년 08월 11일 공시 예정인 (주)휴맥스의 증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.