주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 02 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 케이엠에이치 | |
| 대 표 이 사 : | 한 찬 수, 이 강 봉 (각자 대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층 | |
| (전 화) 02-2647-1255 | ||
| (홈페이지) http://www.ikmh.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획실장 | (성 명) 하 승 진 |
| (전 화) 02-2647-1255 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜케이엠에이치가 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌을 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 지배구조 효율성 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌의 최대주주는 합병법인인 ㈜케이엠에이치로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 지배구조가 단순화되는 한편, 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌의 물적 자원이 통합됨으로써, 관리비용 절감 등 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | ㈜케이엠에이치 : ㈜엠앤씨글로벌 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 ㈜케이엠에이치는 피합병회사인 ㈜엠앤씨글로벌의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 피합병회사: ㈜엠앤씨글로벌 | ||||
| 주요사업 | 경영컨설팅 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 7,712,298,792 | 자본금 | 100,000,000 | ||
| 부채총계 | 28,154,605 | 매출액 | 0 | |||
| 자본총계 | 7,684,144,187 | 당기순이익 | 228,250,880 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021.02.22 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021.03.03 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2021.03.04 | ||||
| 종료일 | 2021.03.11 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021.03.04 | ||||
| 종료일 | 2021.03.18 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021.03.23 | ||||
| 종료일 | 2021.04.22 | |||||
| 합병기일 | 2021.04.23 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021.04.26 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021.04.27 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021.02.16 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주주총회 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병은 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.
<소규모합병 반대 의사표시의 행사에 관한 안내>
| 구분 | 내용 |
| 행사절차 | 주주명부확정기준일(2021년 03월 03일) 현재 주주명부상에 등재되어 있는 주주를 대상으로 하여 소규모합병에 반대하는 주주는 소규모합병 공고문에 첨부된 소규모합병반대 의사표시 통지서를 기재하여 제출하여야 함 |
| 소규모합병 공고일 | 2021년 03월 04일 |
| 소규모합병 반대 의사표시 접수기간 |
2021년 03월 04일 ~ 2021년 03월 18일 |
| 행사방법 및 장소 | - 명부주주 : 2021년 03월 18일까지 당사에 직접 제출 - 실질주주 : 2021년 03월 15일까지(반대의사 통지기간 종료일의 3영업일 전) 해당 증권회사에 제출하거나, 2021년 03월 18일까지 당사에 직접 제출 |
(3) 상기8항의 합병상대회사(피합병회사)는 현재 연결재무제표 작성대상 종속회사이며 직전 사업연도에 설립되었습니다. 기재된 재무사항은 기말 결산 기준으로 감사받지 않은 재무제표입니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사회사의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음하여, 주주총회예정일자는 합병승인을 위한 이사회결의 절차로 갈음합니다.
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | ㈜케이엠에이치 |
| 소재지 | 서울특별시 양천구 목동서로 201 KT정보전산센터 7층 | |
| 대표이사 | 한찬수, 이강봉 (각자 대표이사) | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | ㈜엠앤씨글로벌 |
| 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305, 205호 | |
| 사내이사 | 박준영 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 ㈜케이엠에이치가 피합병회사인 ㈜엠앤씨글로벌을 흡수합병하면서 ㈜엠앤씨글로벌의 관리비용 등 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 증대시키기 위함입니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜엠앤씨글로벌 최대주주는 ㈜케이엠에이치로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않으므로, 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, ㈜케이엠에이치는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
본 합병을 통해 합병법인인 ㈜케이엠에이치는 지배구조가 단순화되는 한편, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 ㈜케이엠에이치는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편과 관련한 계획은 없습니다.
(2) 합병비율 및 산출근거
㈜케이엠에이치가 ㈜엠앤씨글로벌의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.
(3) 합병 진행경과 및 일정
- 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10. 합병일정을 참고해주시기 바랍니다.
(4) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약 해제 조건
| 제12조 (계약의 변경 등) 본 계약의 체결일로부터 합병기일에 이르는 사이에 천재지변 갑 또는 을의 재산, 경영상태, 사업활동 기타 합병에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생하거나 발견될 때에는 갑과 을은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제 내지 해지할 수 있다. |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
㈜케이엠에이치는 종속회사 ㈜엠앤씨글로벌의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다
3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 ㈜케이엠에이치가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜엠앤씨글로벌에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜엠앤씨글로벌의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 ㈜케이엠에이치에 승계하나, 이에 따른 부정적인 재무영향은 없습니다.
4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
5) 소규모합병 관련 위험
㈜케이엠에이치의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 ㈜케이엠에이치의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. ㈜케이엠에이치의 주주 중 본 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20이상이 될 경우 ㈜케이엠에이치는 본 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 본 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(5) 주식매수청구권에 관한 사항
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, ㈜케이엠에이치의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜엠앤씨글로벌은 단독주주인 ㈜케이엠에이치의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(6) 당사회사간의 이해관계 등
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 합병을 통한 소멸예정 회사인 ㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치가 본 주요사항 보고서 제출일 현재 100.00%를 보유한 종속회사 입니다.
2) 임원간에 상호겸직
- 해당사항 없습니다.
3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.
4) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등 거래내용
- 해당사항 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 구분 | 내용 |
| 회사명 | ㈜엠앤씨글로벌 |
| 설립연월일 | 2020.10.30 |
| 사내이사 | 박준영 |
| 본점 소재지 | 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명5로 305, 205호 |
| 발행한 주식의 총수 | 200,000주 |
| 자본총액 | 7,684,144,187원 |
| 주주현황 | ㈜케이엠에이치 100.00% 보유 |
(2) 사업의 내용
㈜엠앤씨글로벌은 경영컨설팅업을 주사업으로 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
하기 재무사항은 최근사업연도 기말 결산 기준으로 감사받지 않은 재무제표입니다.
<재 무 상 태 표>
(1기: 2020년 12월 31일)
㈜엠앤씨글로벌 (단위: 원)
| 구 분 | 1기 |
| 자산 | |
| 비유동자산 | 7,326,015,323 |
| 유동자산 | 386,283,469 |
| 자산총계 | 7,712,298,792 |
| 자본 | |
| 자본금 | 100,000,000 |
| 기타자본구성요소 | 7,355,893,307 |
| 이익잉여금(결손금) | 228,250,880 |
| 자본총계 | 7,684,144,187 |
| 부채 | |
| 비유동부채 | 0 |
| 유동부채 | 28,154,605 |
| 부채총계 | 28,154,605 |
| 자본과부채총계 | 7,712,298,792 |
<손 익 계 산 서>
(1기: 2020년 10월 30일 ~ 2020년 12월 31일)
㈜엠앤씨글로벌 (단위: 원)
| 구 분 | 1기 |
| 수익(매출액) | 0 |
| 매출원가 | 0 |
| 매출총이익 | 0 |
| 판매비와관리비 | 204,000 |
| 지급수수료 | 204,000 |
| 영업이익(손실) | (204,000) |
| 기타수익 | 240,093,847 |
| 기타비용 | 0 |
| 금융수익 | 24,534,358 |
| 금융원가 | 0 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | 264,424,205 |
| 법인세비용 | 36,173,325 |
| 당기순이익(손실) | 228,250,880 |
(4) 감사인의 감사의견
- 해당사항 없습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 상법상 소규모회사로서 이사 1인을 두고 있고, 이외에 감사 또는 이사회를 두고 있지 않습니다.
(6) 주주에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치가 지분 100%를 보유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 등기이사 이외에 임원 및 직원을 두고 있지 않습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜엠앤씨글로벌은 ㈜케이엠에이치의 종속회사로서 ㈜엠앤씨글로벌의 계열회사는 ㈜케이엠에이치와 같습니다. 해당 사항은 공시된 ㈜케이엠에이치의 분/반기보고서를 참조하여 주시길 바랍니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.