알서포트(주) (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

[주1] 정정 전
2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용
[교환사채 발행의 당위성]
당사는 운전자본 감소 및 연구개발 계획 등 재무 현황, 자본시장 내 발행시장의 자금조달 동향 및 당사의 주주환원 정책 지속성을 종합적으로 고려하여 제3회차 교환사채 발행을 결정하였습니다.

당사의 운전자본은 2021년말 기준 307.6억원 수준에서 2025년 3분기말 기준 78.7억원 수준으로 감소했습니다. 이러한 운전자본 감소 국면에서 당사는 선제적인 조치로 당사의 재무관리 기조에 맞춘 저금리 차입을 우선적으로 검토하였습니다. 그 결과 일본 종속회사를 통해 70억원대 자금을 차입하였으며, 금년에도 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.
당사는 운전자금 축소와 더불어 직전 사업연도인 2024년 별도기준 397.8억원, 2025년 3분기 별도기준 310.2억원 수준의 영업비용이 발생하고 있는 재무 환경 하에서 제2회차 교환사채 36.8억원의 조기상환에 따른 재무 리스크가 있다고 판단하였습니다.
이에 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대 국면에서 사업경쟁력 강화를 위한 연구개발이 집중되어 있는 2026년 상반기 중에 재무 안정성 강화가 필요하다고 판단하였으며, 금번 제3회차 교환사채 발행을 통한 재무 리스크 및 불안정성 해소를 결정하였습니다.

[주1] 정정 후
2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용
[교환사채 발행의 당위성]
당사는 운전자본 감소 및 연구개발 계획 등 재무 현황, 자본시장 내 발행시장의 자금조달 동향 및 당사의 주주환원 정책 지속성을 종합적으로 고려하여 제3회차 교환사채 발행을 결정하였습니다.

당사의 운전자본은 2021년말 기준 307.6억원 수준에서 2025년 3분기말 기준 78.7억원 수준으로 감소했습니다. 이러한 운전자본 감소 국면에서 당사는 선제적인 조치로 당사의 재무관리 기조에 맞춘 저금리 차입을 우선적으로 검토하였습니다. 그 결과 일본 종속회사를 통해 70억원대 자금을 차입하였으며, 금년에도 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.
당사는 운전자금 축소와 더불어 직전 사업연도인 2024년 별도기준 397.8억원, 2025년 3분기 별도기준 310.2억원 수준의 영업비용이 발생하고 있는 재무 환경 하에서 제2회차 교환사채 36.8억원의 조기상환에 따른 재무 리스크가 있다고 판단하였습니다.
이에 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대 국면에서 사업경쟁력 강화를 위한 연구개발이 집중되어 있는 2026년 상반기 중에 재무 안정성 강화가 필요하다고 판단하였으며, 금번 제3회차 교환사채 발행을 통한 재무 리스크 및 불안정성 해소를 결정하였습니다.

당사(별도기준)는 2026년에 원활한 사업활동을 위해 급여 및 연구개발비 및 지급수수료 등으로 월평균 약 38억원의 현금유출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 적정현금잔액은 이의 2배인 76억원 이상의 수준이 되게 항시 관리하고 있습니다.
당사는 금번 자금조달을 검토하는 과정에서 2026년 분기별 자금수지/계획을 작성하여 시나리오별로 검토를 하였으며, 상세한 내용은 아래와 같습니다.
 
I. 시나리오 1안
[제2회차 교환사채의 2026년 6월 상환 및 제3회차 교환사채 미발행 시 분기별 자금 수지 예상]
(별도기준, 단위: 백만원)

상기 표에 따르면 2026년 1분기말 현금잔액은 당사의 적정현금잔액 목표치에 이미 부족한 상태이고, 2026년 2분기말에는 기발행한 제2회차 교환사채발행원금 36.88억원의 조기상환으로 평소보다 현금유출이 늘어 자금 부족이 예상되고 있습니다.

II. 시나리오 2안
[제2회차 교환사채 2026년 2월 조기상환 및 제3회차 교환사채를 계획대로 발행 시 분기별 자금 수지 예상]
(별도기준, 단위: 백만원)

상기 표는 2026년 1분기에 제2회차 교환사채의 상환 및 제3회차 교환사채의 발행을 가정하여 작성한 것으로, 이에 따라 2026년 1분기에 현금유입과 현금유출이 평소보다 늘어난 모습입니다.
상기 표에 따르면 금번 제3회차 교환사채를 발행하더라도 금년 모든 분기말에 당사의 적정현금잔액 목표치에 미달할 것으로 예상되며, 특히 2026년 2분기말 현금잔액은 월평균 현금유출액인 38억에도 미치지 못할 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 금번 제3회차 교환사채 발행 이외에도 금년 2~3분기 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가차입을 검토할 예정입니다.

당사 이사회는 2026년 자금계획을 구체화하는 과정에서 월평균 현금유출 규모(38억원), 제3회차 교환사채를 통한 차환발행을 하지 않았을 시의 운전자금 부족 가능성을 우선적으로 고려하였으며, IT 소프트웨어 기업의 특성을 감안하여 연구개발에 대한 투자가 축소·중단되었을 시 기업가치에 미치게 될 잠재적인 영향력 등을 종합적으로 고려하였고, 미래 성장성 확보를 위한 지속적인 연구개발 투자를 위해 금번 제3회차 교환사채 발행을 통해 사전적 자금조달 및 계획 수립이 필요하다고 판단하였습니다.

[주2] 정정 전

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채 발행의 교환대상주식수는 1,050,000주이며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.98%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.53%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.27%로 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

[주2] 정정 후

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채 발행의 교환대상주식수는 1,050,000주이며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.98%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.53%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.27%로 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[제3회차 교환사채의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권말소)의 교환대상주식수는 800,000주였으며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.52%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.41%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.39%로 감소할 수 있었습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

[제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권소멸)의의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채 발행에 관한 세부사항은 2026년 2월 3일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.
- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.
- 상기 '6. 처분방법’기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.
- 상기 '9. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2026년 2월 3일 현재 발행주식
총수인 53,267,083주 대비 자기주식 비율입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 1,336,255주 중 1,050,000주를 교환사채 발행에 활용하며, 잔여 286,255주는 당사가 기부여한 주식매수선택권의 행사 대비용으로 사용할 계획입니다. 다만, 행사기간이 종료된 후의 자기주식 활용에 대해 현재까지 구체적으로 정해진 사항은 없으며, 추후 이사회결의를 통해 활용에 대한 계획이 확정될 시 공시할 예정입니다.

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행을 선택한 이유

당사는 원격지원 소프트웨어의 제조, 판매 및 연구개발을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 매출의 과반이 수출인 국내 유일한 소프트웨어 개발회사입니다. 당사는 원격지원(리모트콜), 영상상담(리모트VS), 원격제어(리모트뷰), 화상회의(리모트미팅), AI회의록(Ai:repoto), 회의부스(콜라박스), 라이브스트리밍(모비즌) 등을 주요 제품 및 서비스를 판매하고 있으며, 높은 품질과 우수한 경쟁력을 보유하고 있습니다.

당사는 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대에 선제적으로 대응하고자 합니다. 이를 위해 당사는 금번 자금 조달을 통해 신제품 개발 및 기존 제품의 고도화를 위한 연구개발에 사용할 계획입니다.

당사는 지속적인 연구개발(R&D) 등을 위한 선제적 운전자본 확보가 필수적인 상황이며, 이에 당사는 신주 발행으로 인한 기존 주주의 지분 희석없이 자금을 조달할 수 있는 방안으로, 보유 중인 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이 방식은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 이자비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있으며, 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있으므로 신주를 발행하는 방식과 달리 자본구조의 변경없이 활용할 수 있어 회계적·법적 안정성이 확보됩니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 재무 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 타당하다고  판단하였습니다.

① 금융비용 절감을 통한 손익구조 방어
일반 회사채 및 금융기관 차입을 통한 자금조달 시 높은 이자비용 발생이 불가피하며, 이는 당사의 순이익 감소와 주주 배당재원 축소로 이어질 수 있습니다. 반면, 교환사채는 시장금리 대비 현저히 낮은 수준(표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%)으로 조달이 가능하며, 이를 통해 금융비용을 획기적으로 절감하고 당사의 실질 가치를 온전히 보전할 수 있는 최적의 방안입니다.

② 주식가치 희석 방지
전환사채 발행이나 유상증자를 통한 신주발행은 기존주주의 지분율을 즉각적으로 희석시키는 부작용이 있습니다. 반면, 본 교환사채는 당사가 기보유한 자기주식을 교환대상으로 한정하여 추가적인 주식 발행없이 자금 조달을 진행함에 따라 기존 주주의 지분가치 희석을 최소화할 수 있는 방안입니다.

③ 재무건전성 제고
교환사채 발행 직후에는 부채가 일시적으로 증가할 수 있으나, 향후 교환권 행사에 따른 부채의 점진적인 소멸 및 재무구조의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.

따라서 본 목적을 위하여 금융기관 신규차입 및 일반 회사채발행 등으로 추가 금융비용을 부담하는 방향보다, 낮은 금융비용 부담(표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%), 주주지분 희석효과 최소화, 20% 할증발행 등의 장점이 있는 교환사채 발행을 통해 자금을 조달하여, 중장기적인 재무 안정성 확보, 자본의 효율적 활용 및 금융비용 절감을 통한 수익성 개선 등을 통해 달성할 수 있는 기업가치 제고가 장기적 주주이익에 부합한다고 판단하였습니다.

기타 자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

[기타 자금조달 방안별 검토 내용]

[운전자본 현황] (최근 5개년)
(별도기준. 단위: 원)

* 당사는 최근 유동성 여력이 축소되고 있습니다.

[차입부채 현황]

(별도기준. 단위: 원)

* 상기 RSUPPORT K.K.는 당사의 일본 종속회사입니다.
* 당사의 현금흐름 및 운전자본을 고려할 때, 금번 교환사채발행을 통한 자금조달 이외에 금년 9월 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.

상기 이자율 1.25%의 산정근거는 아래와 같습니다.
당사의 일본 종속회사인 RSUPPORT K.K.는 자체 신용을 활용하여 KB은행 동경지점으로부터 6억엔을 1.36%로 차입하였으며, RSUPPORT K.K.의 보유자금 2억엔과 합산하여 총 8억엔을 당사에 대출하였습니다. 이 과정에서 RSUPPORT K.K.의 보유자금에 대해서는 일본 국세청에서 특수관계인 간 차입 시 적용하는 고시 금리인 0.90%를 적용하였고, KB은행 동경지점 차입금리와 보유자금 차입금리를 가중 평균 적용한 1.25%를 차입금리로 적용하고 있습니다.

[이자비용 현황]
(별도기준. 단위: 원)

[출자 타법인 주식 현황]
(2025년 3분기말 별도기준. 단위: %, 백만원)

[매출액 대비 연구개발비용 현황]
(별도기준. 단위: 원)

[요약 현금흐름표]
(별도기준. 단위: 원)

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

본 교환사채의 발행시점은 당사의 재무 리스크를 조기에 차단하고 당사의 경영 안정성을 유지하기 위한 의사결정입니다.

시장 불확실성이 지속되는 상황에서 당사 본연의 연구개발 및 향후 발생할 수 있는 시장 리스크 및 기회에 대응하기 위한 가용현금 보존이 필요하며, 교환사채 발행을 통하여 자금을 낮은 비용(무이자)으로 확보하여 당사 재무적 유연성을 유지하고자 합니다.

당사는 기존 제품(리모트콜, 리모트VS, 리모트뷰, 리모트미팅, AI레포토 등)의 AI 기능 고도화 개발 및 AI 어시스턴트의 개발을 통해 글로벌 테크기업으로의 시장 지배력을 유지·확대해 나갈 계획을 가지고 있으며, 이에 따라 선도적인 시장 지위를 유지하기 위한 지속적인 연구개발비용 지출이 증가하고 있으며, 향후에도 당사의 사업 경쟁력 강화 및 인력 효율성 향상을 위한 AI활용 비용이 동시에 증가할 것으로 예상되고 있습니다.

[매출액 대비 연구개발비용 현황]
(별도기준. 단위: 원)

[주요 연구개발 실적] (최근 3사업연도)

[연구개발 조직도]

또한, 2025년 말 출범한 다카이치 사나에 내각의 적극적 재정지출과 완화적 통화정책을 우선하는 경제 정책인 사나에노믹스(Sanaenomics)가 본격화됨에 따라, 2026년 엔화 가치는 주요국 통화 대비 약세 흐름을 지속할 것으로 전망되고 있습니다. 따라서, 당사 매출의 과반을 차지하는 엔화의 약세로 당사의 원화 표시 매출에 부정적인 영향이 있을 것으로 예상되며, 이에 더해 USD 대비 원화 가치의 극심한 저조로 당사가 이용하고 있는 해외 클라우드서비스의 비용을 포함한 USD 결제를 통한 비용이 상승하고 있습니다. 이에 당사는 이와 같은 환리스크에 대비하여 선제적인 현금 유동성 확보가 절실히 필요한 시점으로 판단되었습니다.

[기발행 제2회차 교환사채의 만기 전 취득(상환) 및 제3회차 교환사채 신규발행 사유]
당사가 2024년 6월 20일 발행한 제2회차 교환사채의 경우 계약서상 조건에 따라 2026년 4월 21일부터 1차 조기상환청구가 가능하며, 당사의 현재 주가는 약 2,400원 수준으로, 제2회차 교환사채의 교환가액인 4,610원의 절반 수준에 형성되어 있습니다.
당사 이사회는 조기상환청구 시점까지의 기간을 고려하였을 시 투자자의 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였고, 당사가 금년도에 계획한 운전자본과 현금흐름 수준을 감안하였을 시 주요 연구개발 일정이 집중되는 2026년 상반기에 조기상환청구 시점이 맞물려 있어 당사의 현금 유동성 여력이 축소될 것으로 판단하였습니다.

이에 안정적인 자금관리 및 경영을 위하여 높은 채무 변제 리스크를 조기에 해소하고, 채무 변제 기한을 연장함으로써 안정적인 재무관리를 통한 기업가치 제고가 필요하다고 판단하였으며, 조기상환청구기간 이전임에도 불구하고 제2회차 교환사채 투자자와 상호합의하여 기존 발행된 제2회차 교환사채의 상환 및 금번 제3회차 교환사채의 신규발행을 결정하였습니다.

또한, 최근 코스닥벤처펀드 확대 등 벤처기업에 우호적인 시장환경과 맞물려 제2회차 교환사채 기존 투자자의 재투자 의사를 확인하였으며, 조기상환청구권 행사 시점 이후에 재발행 시에는 신규 교환사채 투자자의 확보가 어려울 것으로 판단하였습니다. 이에 당사의 상환 안정성과 사업 확장성에 대한 설명을 바탕으로 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증 및 무이자를 조건으로 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

[교환사채 채권자의 변화]
당사의 제2회차 교환사채 투자자 중 제3회차 교환사채에 재투자한 투자자는 파로스자산운용과 오라이언자산운용입니다. 파로스자산운용은 케이프-더제이-파로스 메자닌 신기술투자조합을 통해 제2회차 교환사채에 투자하였으나, 금번 3회차 교환사채에서는 직접 보유한 펀드를 통한 재투자를 결정하였습니다. 오라이언자산운용은 기존 제2회차 교환사채를 보유중인 펀드 외 타 펀드를 활용한 재투자를 결정하였습니다.

제2회차 교환사채 투자자는 아래와 같으며, 공시일 현재 상환 완료되어 채권소멸되었습니다.

본건 펀드 1: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제97호

본건 펀드 2: 오라이언 명품 메자닌 일반 사모투자신탁 제96호

제3회차 교환사채 투자자는 아래와 같으며, 2026.02.11에 신규 발행 예정입니다.

[교환사채의 교환가액 산정의 적절성]
금번 제3회차 교환사채의 교환가액은 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 5-22조(전환사채의 전환가액 결정) 산정 방식을 준용하여 기준가액을 산정한 뒤, 투자자와 개별 협의한 할증률을 적용하여 산정였습니다.
동 규정에 따라 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2026년 2월 2일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20.0%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

[교환사채 발행의 당위성]
당사는 운전자본 감소 및 연구개발 계획 등 재무 현황, 자본시장 내 발행시장의 자금조달 동향 및 당사의 주주환원 정책 지속성을 종합적으로 고려하여 제3회차 교환사채 발행을 결정하였습니다.

당사의 운전자본은 2021년말 기준 307.6억원 수준에서 2025년 3분기말 기준 78.7억원 수준으로 감소했습니다. 이러한 운전자본 감소 국면에서 당사는 선제적인 조치로 당사의 재무관리 기조에 맞춘 저금리 차입을 우선적으로 검토하였습니다. 그 결과 일본 종속회사를 통해 70억원대 자금을 차입하였으며, 금년에도 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.
당사는 운전자금 축소와 더불어 직전 사업연도인 2024년 별도기준 397.8억원, 2025년 3분기 별도기준 310.2억원 수준의 영업비용이 발생하고 있는 재무 환경 하에서 제2회차 교환사채 36.8억원의 조기상환에 따른 재무 리스크가 있다고 판단하였습니다.
이에 급변하는 IT환경과 AI기술의 확대 국면에서 사업경쟁력 강화를 위한 연구개발이 집중되어 있는 2026년 상반기 중에 재무 안정성 강화가 필요하다고 판단하였으며, 금번 제3회차 교환사채 발행을 통한 재무 리스크 및 불안정성 해소를 결정하였습니다.

당사(별도기준)는 2026년에 원활한 사업활동을 위해 급여 및 연구개발비 및 지급수수료 등으로 월평균 약 38억원의 현금유출이 발생할 것으로 예상하고 있으며, 적정현금잔액은 이의 2배인 76억원 이상의 수준이 되게 항시 관리하고 있습니다.
당사는 금번 자금조달을 검토하는 과정에서 2026년 분기별 자금수지/계획을 작성하여 시나리오별로 검토를 하였으며, 상세한 내용은 아래와 같습니다.
 
I. 시나리오 1안
[제2회차 교환사채의 2026년 6월 상환 및 제3회차 교환사채 미발행 시 분기별 자금 수지 예상]
(별도기준, 단위: 백만원)

상기 표에 따르면 2026년 1분기말 현금잔액은 당사의 적정현금잔액 목표치에 이미 부족한 상태이고, 2026년 2분기말에는 기발행한 제2회차 교환사채발행원금 36.88억원의 조기상환으로 평소보다 현금유출이 늘어 자금 부족이 예상되고 있습니다.

II. 시나리오 2안
[제2회차 교환사채 2026년 2월 조기상환 및 제3회차 교환사채를 계획대로 발행 시 분기별 자금 수지 예상]
(별도기준, 단위: 백만원)

상기 표는 2026년 1분기에 제2회차 교환사채의 상환 및 제3회차 교환사채의 발행을 가정하여 작성한 것으로, 이에 따라 2026년 1분기에 현금유입과 현금유출이 평소보다 늘어난 모습입니다.
상기 표에 따르면 금번 제3회차 교환사채를 발행하더라도 금년 모든 분기말에 당사의 적정현금잔액 목표치에 미달할 것으로 예상되며, 특히 2026년 2분기말 현금잔액은 월평균 현금유출액인 38억에도 미치지 못할 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 금번 제3회차 교환사채 발행 이외에도 금년 2~3분기 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가차입을 검토할 예정입니다.

당사 이사회는 2026년 자금계획을 구체화하는 과정에서 월평균 현금유출 규모(38억원), 제3회차 교환사채를 통한 차환발행을 하지 않았을 시의 운전자금 부족 가능성을 우선적으로 고려하였으며, IT 소프트웨어 기업의 특성을 감안하여 연구개발에 대한 투자가 축소·중단되었을 시 기업가치에 미치게 될 잠재적인 영향력 등을 종합적으로 고려하였고, 미래 성장성 확보를 위한 지속적인 연구개발 투자를 위해 금번 제3회차 교환사채 발행을 통해 사전적 자금조달 및 계획 수립이 필요하다고 판단하였습니다.

[운전자본 현황] (최근 5개년)
(별도기준. 단위: 원)

* 당사는 최근 유동성 여력이 축소되고 있습니다.

[차입부채 현황]

(별도기준. 단위: 원)

* 상기 RSUPPORT K.K.는 당사의 일본 종속회사입니다.
* 당사의 현금흐름 및 운전자본을 고려할 때, 금번 교환사채발행을 통한 자금조달 이외에 금년 9월 이내에 일본 종속회사 또는 국내외 금융기관을 통한 추가 차입을 검토하고 있습니다.

뿐만 아니라, 또한, 최근 코스닥벤처펀드 확대 등 벤처기업에 우호적인 발행시장 환경에 맞물려 당사의 재무관리 전략에 부합하는 수준으로 교환사채 신규 발행이 가능하다고 판단하였으며, 이에 제2회차 교환사채와 동일한 조건인 기준주가 대비 20.0% 할증한 교환가액 및 무이자를 조건으로 교환사채를 발행하기로 결정하였습니다.

또한, 당사는 과거부터 배당 등 지속적인 주주환원 정책을 시행해오고 있었으며, 2회차 교환사채 상환을 자체 보유 자금 또는 추가차입을 통해 진행하였을 시 주주환원 정책 지속성에 영향을 미칠 수 있을 것이라고 판단하였습니다. 자체 보유 자금 또는 추가차입을 통해 진행시에 일시 현금 유출 및 향후 지속적인 이자비용 증가에 따른 주당순이익 감소는 중장기적인 배당재원 감소 및 주주환원 정책 훼손에 영향을 끼칠 수 있다고 판단하였습니다.

즉, 발행시장의 자금조달 환경, 금년도 연구개발 계획 및 주주환원 정책을 포함한 중장기 재무계획을 종합적으로 고려한 결과, 당사 이사회는 현 시점이 제2회차 교환사채 상환 및 제3회차 교환사채 신규 발행의 적기라고 판단하였습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채 발행의 교환대상주식수는 1,050,000주이며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.98%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.53%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.27%로 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[제3회차 교환사채의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권말소)의 교환대상주식수는 800,000주였으며, 이는 교환사채 발행 이후 의결권있는주식수의 약 1.52%에 해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환될 경우 최대주주 및 특수관계인의 의결권은 약 -0.41%p 감소하여 현재 기준 26.80%에서 26.39%로 감소할 수 있었습니다. 현재 당사의 지배구조를 고려하였을 시, 교환사채의 교환대상주식이 전부 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에는 큰 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

[제2회차 교환사채(현재 상환하여 채권소멸)의의 교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

4. 기존 주주이익 등에 미치는 영향

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행은 신주발행이 수반되지 않으므로, 기타 주식관련사채(전환사채 및 신주인수권부사채)에 비해 기존 주주의 지분희석 등 주주이익에 대한 영향이 상대적으로 적을 것이라 판단하고 있습니다.

또한, 본 교환사채는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용한 기준가액에 20% 할증하여 교환가액을 산정함에 따라 자기주식을 처분하는 다른 방법인 장내매매 및 시간외대량매매에 비해 많은 현금 유입이 유입되었다는 점, 본 교환사채에는 교환가격에 대한 하향 조정(Re-fixing) 조건이 없다는 점, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%의 무이자 조건으로 발행하여 금융기관 차입금 및 일반 회사채를 통한 자금조달에 비해 금융비용을 낮춰 순이익 감소 요인을 최소화하였다는 점을 종합적으로 고려하였을 시, 금번 자금조달된 금액을 사업 경쟁력 확보를 위한 운영자금으로 활용함으로써 발행 이후 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 비롯한 주주환원 정책을 지속하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위한 노력을 지속적으로 수행할 계획입니다.

[최근 3개년 배당내역]

[교환권 행사 시 연결주당순이익의 변화]
(연결기준, 단위: 원, 주)

* 교환권 행사를 과거의 이벤트로 가정했을 시에 연결주당순이익은 교환권을 행사하지 않았을 때와 비교하여 1~2원 수준의 차이로 미미했습니다.
* 자기주식을 소각하더라도 가중평균유통보통주식수는 자기주식을 보유한 경우와 다름없습니다.

그럼에도 불구하고 교환사채의 교환대상 자기주식이 일시 전량 교환청구될 경우,
해당 물량의 출회로 인해 당사 주식의 변동성이 확대되어 주가 하락 등의 발생가능성을 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의할 필요가 있습니다.

5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용은 없으며, 사전협약내용 역시 존재하지 않습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함한 관련한 서류 일체에 당사(최대주주등을 포함) 및 당사가 지정한 제3자를 대상자로 하는 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등이 존재하지 않습니다.

즉, 금번 교환사채의 교환청구 행사, 전매(단, 발행일로부터 1년 이내 50인 이상의 자에게 전매될 수 없고, 거래단위의 분할 및 병합 금지), 조기상환청구 등은 사채권자들의 독립적인 의사결정에 따라 결정됩니다.

다만, 본 교환사채는 교환청구기간 내 투자자의 교환청구권 행사로 당사가 보유한 자기주식이 교환되어 시장에 유통될 가능성이 있습니다. 신주 발행 방식에 해당되는 것은 아니나, 자기주식이 교환청구권 행사에 따라 유통주식수로 전환됨에 따른 실질적인 공급물량 증가가 발생할 수 있습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성산 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.
- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음
- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재
- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

즉, 당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 사업에 필요한 운영자금을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등

본 교환사채 발행 주선기관은 삼성증권(주)입니다.

7. 자기주식 대상 교환사채 발행 관련 추가 기재 사항

① 주주환원 기조 유지
당사는 주주이익 극대화를 회사의 기본적인 의무로 인식하고 있으며, 비용의 증가로 인한 실적 하락 국면에도 불구하고 일정 수준 이상의 현금배당을 실시해온 바 있습니다. 향후 중장기 경영계획상으로도 매년 일정 수준의 배당성향을 유지함으로써 안정적인 주주환원 체계를 유지할 계획입니다.

[최근 3개년 배당내역]

② 교환사채 발행의 당위성

중장기적인 관점에서 보면 금번 교환사채 발행은 추가적인 이자비용없이 회사의 재무적 유연성을 개선하고 재무전략의 안정성 제고에 기여하는 수단으로 판단되며,  이는 당사 펀더멘탈 개선을 통한 시장에 긍정적인 시그널을 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 따라서 중장기적인 관점에서 자기주식 기반의 교환사채를 활용한 자금조달 방안이 주가부양 및 주주이익 환원 측면에서 더욱 실질적인 효과를 제공할 수 있을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 금번 교환사채 발행이 특정인을 상대방으로 하는 자기주식 처분 구조임을 감안하여 일반주주의 이익을 저해하지 않는지 여부를 중점적으로 검토하였습니다.

우선, 본 교환사채는 기보유 자기주식을 활용하여 현금유출 없이 자금을 확보하는 구조로, 일반주주에게 추가적인 자금부담이나 배당여력 감소 등 경제적 불이익을 초래하지 않는 것으로 판단되었습니다.

또한 교환가액의 시가 하락에 따른 리픽싱 조항을 두지 않아 주가 하락 시에도 교환가액이 조정되지 않도록 설계함으로써, 그에 따른 추가적인 지분희석 가능성을 차단하였습니다. 이에 따라, 기존 주주의 지분가치가 구조적으로 훼손될 우려는 제한적인 것으로 검토하였습니다.

한편, 특정인을 상대방으로 선택한 사유는 단기간 내 확정적인 재원 마련이 요구되는 자금소요 일정과 거래의 신속성·안정성을 확보하기 위한 것으로, 특정 주주에게만 유리한 조건을 제공하거나 일반주주에게 불리한 조건을 부여하려는 목적이 아님을 재차 확인하였습니다.

위와 같은 사항들을 종합적으로 고려할 때 본 교환사채 발행은 일반주주의 경제적 이익이나 의결권 구조에 미치는 영향이 크지 않은 것으로 판단됩니다.

③ 이사회 절차의 적정성 및 경영판단의 합리성 확보

당사는 이사회의 안건으로 본건을 상정하여, 사외이사를 포함한 이사회에 참석한 모든 이사들이 교환사채 발행의 필요성을 당사의 현재 재무여건 및 중장기 경영계획 하에서 종합적으로 검토하였습니다

이사회는 일반주주의 이익보호를 최우선 기준으로 삼아, 당사의 현금 유동성 개선, 금융비용 절감을 통한 당사의 수익성 개선 등의 측면에서 본 조달 방안이 합리적인지 여부를 면밀히 검토하였으며, 이외의 대체 수단으로는 재원 확보에 한계가 있다는 점을 공감하였습니다.

또한 이사회는 이사로서의 충실의무 관점에서, 연구개발을 위한 자금조달의 필요성에 대해 의견을 같이 함과 동시에 그 과정에서 일반주주의 경제적 이익이 침해되지 않도록 투명한 설명과 정보제공이 반드시 수반되어야 한다는 점을 강조하였으며, 이에 따라 이사회는 조달의 필요성과 불가피성, 일반주주의 보호장치 등을 시장이 충분히 이해할 수 있도록 주주 및 투자자 대상 IR 활동을 한층 체계적으로 강화할 것을 경영진에게 요청하였습니다.

이사회는 금번 자기주식 기반 교환사채 발행이 특정 주주의 이익을 위한 처분이나 경영권 방어·지배력 강화를 위한 거래가 아니며, 주주가치 제고를 위한 최근 상법 개정 취지에도 반하지 않는다고 판단하였습니다. 나아가 필요한 투자 재원을 적시에 확보함과 동시에 전체주주의 이익을 균형 있게 고려한 조치라는 점에서, 본 결의는 경영상 합리성을 갖춘 것으로 결론 내렸습니다.

가. 처분상대방별 회사 또는 최대주주와의 관계 및 선정사유 및 처분상대방별 처분주식수

주1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수금액을 처분금액으로 산술평균하여  1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 상이할 수 있습니다.

주2) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

나. 가격 산정근거

다. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채가 전부 교환될 경우 그 주식수는 발행주식 총수의 약 1.98%에 해당합니다. 당사 최대주주의 지분변동 혹은 지배구조 및 주요의사결정에 미치는 영향은 미미할 것으로 판단되며, 본 교환사채 발행은 신주발행을 수반하지 않아 총 발행주식수의 변동이 없으며, 다수의 사채권자가 본 교환사채를 인수할 예정으로 교환청구에 따라 개별 인수자가 보유하게될 지분율은 높지 않습니다.

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

* 상기 '비율'은 의결권있는주식수를 기준으로 산정하였습니다.

라. 기타 투자판단에 참고할 사항
교환사채 발행에 관한 자세한 내용은 2026년 2월 3일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.