주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 4월 15일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 협진 | |
| 대 표 이 사 : | 김 종 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 시흥시 엠티브이28로 16 | |
| (전 화) 031)432-9028 | ||
| (홈페이지) http://www.hjfm.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김영주 |
| (전 화) 031)432-9028 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)앤로보틱스(구 협진)이 (주)앤로보틱스(구 나이콤)를 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : (주)앤로보틱스(구 협진) - 소멸회사(피합병법인) : (주)앤로보틱스(구 나이콤) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)앤로보틱스(구 협진) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 각 당사자가 보유한 사업 역량을 통합하여 공정 자동화 기술과 로봇 관제 기술을 결합한 공장 무인화 역량을 확보하고, 이를 통해 경영 효율성 제고 및 시너지 창출을 도모함으로써 기업 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 실현하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행되므로, 합병 완료 이후 합병법인인 (주)앤로보틱스(구 협진)의 지분구조에는 변동이 없습니다. 합병기일에 (주)앤로보틱스(구 나이콤)는 소멸되며, 존속회사인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 소멸회사의 모든 권리·의무 및 지위를 포괄적으로 승계하게 됩니다.
다만, 합병을 통해 조직 및 인프라의 통합, 중복 기능의 제거 및 운영 효율성 제고가 가능할 것으로 판단되며, 공정 자동화 및 로봇 관제 기술 간의 결합을 통한 사업 시너지 창출로 중장기적인 수익성 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됩니다. 한편, 합병 완료 이후 존속회사인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 상호를 (주)앤로보틱스로 유지할 예정이며, 소멸회사인 (주)앤로보틱스(구 나이콤)의 임직원에 대한 고용관계 및 관련 법률관계(근로관계, 주식매수선택권 등)는 관계 법령에 따라 존속회사에 포괄 승계될 예정입니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)앤로보틱스(구 협진) : (주)앤로보틱스(구 나이콤) = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)앤로보틱스(구 협진)는 (주)앤로보틱스(구 나이콤)의 지분 100%를 보유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | ||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | - | |||||||
| 소멸회사 | - | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)앤로보틱스(구 나이콤) | |||||||
| 주요사업 | 산업용로봇 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 제조,판매업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 22,923,436,653 | 자본금 | 2,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 7,810,302,902 | 매출액 | 18,610,378,909 | ||||||
| 자본총계 | 15,113,133,751 | 당기순이익 | 21,288,588 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 평진 회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026.04.28 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2026.04.30 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026.04.30 | |||||||
| 종료일 | 2026.05.14 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026.05.15 | |||||||
| 종료일 | 2026.06.29 | ||||||||
| 합병기일 | 2026.06.30 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2026.06.30 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2026.07.01 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, 합병법인 주식회사 앤로보틱스(구 협진) 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026.04.15 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여
확정된 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다