(주)뉴파워프라즈마 교환사채권발행결정(제1회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 경과한 날인 2029년 2월 5일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액")을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 영통지점
(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌부에 전자등록한 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌부에 전자등록한 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 보유중인 자기주식 보통주3,226,841주 중 본 교환사채권 발행에 활용되는
3,000,000주를 제외한 잔여 보통주 226,841주에 대하여 임직원 보상제도 등 시장
영향을 최소화하는 방향으로 활용할 계획입니다.

다만, 상기 잔여 자기주식의 구체적인 활용 시기 및 방법에 관하여 현재 확정된
사항은 없으며, 관련 법령, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 합리적인
의사결정을 통해 최종 확정할 예정입니다.

(1) 타 자금조달 방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 반도체, 디스플레이 및 태양광 산업 전공정(박막·식각 공정)에 필수적으로 사용되는 플라즈마 공정 핵심 모듈을 제조·공급하는 기업으로, 주요 제품으로는 박막공정 후 챔버 내 부산물을 제거하는 RPS(Remote Plasma Source)와 플라즈마 발생을 위한 고주파 전력 공급 장치인 RFS(Radio Frequency System)가 있습니다.
 2024년 말 기준 당사는 RPS 중심의 안정적인 매출 구조를 확보하고 있으나, 반도체 미세화·고집적화 추세에 따라 수요가 확대되고 있는 반도체향 RFS 시장은 약 3조 원 이상의 시장 규모를 형성하고 있어, 중장기적인 성장을 위해서는 RFS 중심의 신기술 및 신제품 개발이 필수적인 상황입니다.

이와 더불어 당사는 단일 제품 또는 단일 산업에 대한 의존도를 완화하고 사업 포트폴리오의 안정성을 제고하기 위하여, 자회사 ㈜도우인시스가 영위하는 UTG(Ultra Thin Glass) 사업을 핵심 성장 축 중 하나로 육성하고 있습니다. UTG 사업은 폴더블 디스플레이 및 차세대 디스플레이 시장 확대에 따라 중장기적인 성장 잠재력이 높은 영역으로, 당사의 중장기사업 전략에서 차지하는 전략적 중요성이 지속적으로 확대되고 있습니다.

이에 따라 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금210억 원 중 약134억 원을 자회사 도우인시스 지분 취득에 우선적으로 사용할 예정입니다.
본 지분 취득은 단순한 재무적 투자 목적이 아닌, SVIC55호와 체결한 합의서 제2조 제1항에 따른 계약상 의무 이행을 목적으로 하는 필수적인 투자에 해당합니다. 해당 합의서는 당사가 2024년 9월 11일 ‘주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)’를 통해 이미 공시한 바 있으며, 본 건 도우인시스 지분 취득은 계약에 따라 2026년 3월 31일까지 반드시 이행되어야 하는 거래로서, 투자 시점의 선택 가능성이 제한된 확정적 자금 소요에 해당합니다.

도우인시스 지분 취득 이후 잔여 자금은 당사의 안정적인 사옥 확보를 위한 대여금 지급으로 활용될 예정이며 실제 고색동 본사 사옥 취득은 2027년3분기에 당사가 지급한 보증금 및 차입금을 정산하면서 현재 본점으로 사용하고 있는 사옥을 취득할 예정입니다.

아울러 당사는 글로벌 반도체·디스플레이 고객을 대상으로 사업을 영위하고 있어, 해외 법인을 중심으로 한 연구개발, 설비 투자 및 영업 인프라 확충을 통한 해외 사업 기반 강화가 중장기 성장 전략의 중요한 축을 이루고 있습니다. 이에 따라 해외 법인 투자 및 운영자금으로도 자금 투입이 계획되어 있습니다.

회사의 중장기 자금 수지 계획에 따르면, 타법인 출자, 해외 법인 투자, 대여금 지급 및 회사 운영자금 등에 총 약983억 원 이상의 자금이 단계적으로 소요될 예정입니다.
구체적으로, 타법인 출자 부문에서는 도우인시스 지분 취득을 포함하여 총 약184억 원의 자금이 필요하며, 이 중 도우인시스 지분 취득 대금 약134억 원은 계약에 따라 2026년 3월 31일까지 반드시 지급되어야 하는 확정적 자금 소요입니다.

아울러 해외 법인 투자 및 운영자금으로 총 약150억 원의 자금 투입이 계획되어 있으며, 이 중 약90억 원은 보유 현금 및 영업현금흐름을 통해 단계적으로 집행 가능하나, 투자 시점 및 규모를 고려할 때 약60억 원은 외부 자금 조달을 병행할 필요가 있는 상황입니다.

또한 대여금 지급 총 약20억 원의 자금 투입이 계획되어 있으며, 이 중 약4억 원은 보유 현금 및 향후 영업활동현금흐름을 통해 충당 가능하나, 26년 상반기 대여금 지급 집행 시점 도래로 인해 약16억 원의 자금 공백이 발생할 것으로 예상되고 있습니다. 해당 부족분은 본 교환사채를 통해 조달하는 자금으로 충당할 계획입니다.

한편, 본 건 자금조달의 필요성 및 가용성 판단에 있어서는 지배회사가 실질적으로 통제·활용 가능한 자금 범위를 기준으로 검토하는 것이 타당합니다. 이에 따라 당사는 별도 재무제표 기준의 현금 흐름을 중심으로 자금 운용 여력을 검토하였습니다.

2024년 말 기준 별도 재무제표상 현금및현금성자산은 약 238억 원, 단기금융상품을 포함한 합계는 약 268억 원이며, 2025년 3분기 말 기준으로는 현금및현금성자산 약 214억 원, 단기금융상품 포함 시 약 244억 원 수준입니다. 다만, 별도 기준 단기금융상품 30억 원은 차입금에 대한 담보로 제공되어 있어 사용이 제한된 자산으로, 즉시 투자 재원으로 활용하는 데에는 한계가 있습니다.

또한 당사는 반도체·디스플레이 장비 산업 특성상 매출 증가에 따라 재고자산 및 매출채권 등 운전자본 소요가 구조적으로 확대되는 사업 구조를 보유하고 있습니다. 실제로 2024년 별도 기준 매출액은 약 1,446억 원, 같은 기간 운전자본비용은 약 458억 원으로 매출의 약 31.7%를 차지하였으며, 2025년 3분기 말 기준 운전자본은 약 360억 원으로 매출 대비 약 29.4% 수준에 이르고 있습니다. 이와 같이 매년 매출의 약30% 내외가 운전자본으로 상시 소요되는 구조로 인해, 보유 현금 전액을 신규 투자 재원으로 활용하는 데에는 현실적인 제약이 존재합니다. 특히 대규모 수주 발생 시에는 원재료 구매비, 인건비, 외주가공비 등 초기 비용이 매출 인식 이전에 선투입되는 구조로, 내부 유보자금은 이러한 운영자금 수요 및 수주 변동성에 대응하기 위한 완충 재원으로 일정 수준 유지될 필요가 있습니다.

한편, 연결 재무제표상 현금은 자회사들이 보유한 자금을 포함한 수치이나, 각 자회사는 독립적인 사업 운영 및 재무 관리 원칙 하에 자금을 운용하고 있습니다. 특히 상장 자회사 및 전략적 중요 자회사의 경우, 해당 회사의 주주 권익 보호와 장기적 기업가치 유지를 고려할 때 지배회사 차원에서 투자 재원으로 직접 활용하는 데에는 제약이 존재합니다. 이러한 점을 고려할 때, 본 건과 같이 지배회사의 투자 판단과 직접적으로 연계되는 자금조달 필요성 검토에 있어서는 별도 기준 현금 흐름을 중심으로 판단하는 것이 합리적이라고 판단하였습니다.

이러한 재무 구조 및 중장기 자금 수지 계획을 종합적으로 고려할 때, 당사는 보유 현금 및 영업활동현금흐름만으로는 계약상 집행 시점이 확정된 도우인시스 지분 취득, 해외 법인 투자, 대여금 지급 및 운영자금 등을 적기에 모두 충족하기 어렵다고 판단하였습니다. 이에 따라 기존 사업의 운전자본 안정성을 훼손하지 않으면서 계약상 의무 이행과 중장기 성장 전략을 계획된 일정에 따라 추진하기 위한 재원 확보 수단으로 자기주식 대상 교환사채 발행이 필요하다고 판단하였습니다.

[최근 3개년 회사 보유 자금 현황]

(별도기준)                                                                                                

[회사 담보설정 내역]

(별도기준)

[최근 3개년 매출액 대비 순운전자본]

(별도기준)

주1) 순운전자본 : 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
 주2) 25년 9월말의 경우 연환산 매출액 적용

[회사의 중장기 자금수지 계획]

2026년에는 도우인시스 지분투자, 해외 공장 증설과 생산성 향상 및 신제품 개발을 위한 연구개발 등으로 CAPEX 집행이 본격화되며, 2026년부터 자본적 지출이 크게 증가할 것으로 예상됩니다. 투자 집행 시점이 구조적 특성상 단기적으로는 현금 유출이 현금 유입을 초과할 가능성이 존재합니다. 시나리오 분석 결과, 자금조달을 하지 않은 경우 2026년 중 특정 시점에서 유동성 부족이 발생할 수 있는 것으로 판단됩니다.

특히 예정된 시점에 교환사채 발행을 통해 210억원의 자금을 확보하지 못할 경우, 2026년이후 기말현금이 적정 수준을 유지하지 못해 자금수지가 적자로 전환될 가능성이 높습니 다. 이는 2026년부터 대규모 투자활동 현금흐름이 집중되고, 발생하는 구조적 특성에 기 인한 것으로, 적시에 자금을 마련하지 못할 경우 유동성 경색 위험이 현실화될 수 있음을 시사합니다.

이에 따라 당사는 이번 교환사채(EB) 발행을 통해 확보되는 자금을 도우인시스지분 투자 및 해외증설 투자 등에 우선적으로 투입하고, 기존 보유 자금은 기존 사업 운영, 시설투자,채무 상환 등 필수 재원으로 배분함으로써 전체적인 자금수지의 안정성을 확보할 계획입니다.

(주1) 2026년 영업이익은 '22년~'24년 영업이익 평균치를 기준으로 작성하였으며,
'26년부터 '30년까지의 영업이익은 '26년 영업이익과 동일하다고 가정하였는데,
이는 실제 회사의 추정수치를 기재하게 될 경우 해당년도별 영업실적 전망수치를
공시하는 것으로 오해될 수 있음을 고려한 것입니다. 법인세비용은 20%를 가정
하였습니다.

(주2) '26년 이후의 감가상각비는 연도별 CAPEX 증가와 기존의 유형자산 감가상각비를 추정한 것이며, 매출원가 뿐만 아니라 판매관리비 금액도 포함되어 있습니다. 또한, '26년, 27년 부동산 취득 가정으로 신규 발생 감가상각비를 반영하였습니다.

(주3) (주1)의 가정에 따라, '26년 이후 순운전자본의 변동은 없다고 가정하였습니다.

(주4) 투자 및 재무활동 현금흐름 계획의 상세내역은 아래 [투자 및 재무활동 현금흐름]에 기재되어 있습니다.

(주5) 주당배당금 50원 유지를 가정하였습니다.

(주6) '26년 기초 현금은 '25년말 별도기준 현금 및 현금성자산을 기준으로 작성하였습니다.

[투자 및 재무활동 현금흐름]

이러한 점을 종합적으로 고려한 결과, 당사는 기보유 자기주식을 교환대상으로 하는 사모 교환사채 발행을 통해 약210억 원의 자금을 조달하는 방식을 선택하였으며,
이는 도우인시스 지분 취득을 포함한 계약상 의무 이행 및  해외 법인 투자 등 당사의 중장기 성장 전략을 안정적으로 추진하기 위한 가장 합리적인 자금조달 방안이라고 판단하였습니다.

[여타 자금조달 방법 검토 내용]

[참고1] 당사 보유 타법인 출자 현황

주1) 상기 회사들의 재무현황은 2025년 9월 기준입니다.
주2) 종속회사를 포함하여 하나로 기재하였습니다.
주3) 종속기업인 ㈜도우인시스는 2025년 7월 23일 코스닥시장에서 거래가 개시되었습니다.

[참고 2] 2025년 3분기 말 금융기관별 차입금 현황

(별도기준)

[참고 3] 자금조달 방안별 재무비율

(별도기준)

주1) 연간기준 이자비용의 경우 2026년1월27일 BBB+등급의 5년만기 등급 민평인7.53%를 기준으로 산정하였습니다.
주2) EPS의 경우 2025년 9월까지의 당기순이익을 연환산 한 후 발행주식총수로 나누어 계산하였습니다.

2025년 9월 말 기준 별도 재무제표상 당사는 시설자금대출, 중소기업 운전자금대출 및 일반자금대출 등 다수의 금융기관 차입을 이미 보유하고 있으며, 총 차입금 규모는 약 854억원 수준입니다. 해당 차입금의 연이자율은 약 2.25%~3.97% 범위로 형성되어 있습니다.

아울러, 2026년 1월 27일 기준 BBB+ 등급 5년 만기 회사채 민평금리 7.53%를 차입금리 기준으로 적용할 경우, 본 건과 동일한 210억원을 전액 차입으로 조달 시 연간 약 15.8억 원의 이자비용이 추가로 발생하는 구조입니다. 이는 연구개발비 집행 및 운전자본 부담이 상시적으로 수반되는 당사의 사업 구조를 고려할 때, 중장기적인 현금흐름에 부담 요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 자금조달 방안별 재무지표 비교 결과(참고3), 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 자금을 조달할 경우 연간 이자비용은 약 31.6억 원 수준으로 관리 가능하며, 일반 차입을 통한 조달 대비 추가적인 금융비용 증가를 최소화할 수 있는 것으로 분석되었습니다. 또한교환사채 발행 시에는 주당이익(EPS)이 약 497.9원 수준으로 유지되는 반면, 차입 조달 시에는 이자비용 반영으로 EPS가 약 461.7원 수준으로 하락하는 것으로 나타나, 금융비용이주주 귀속 이익에 미치는 영향 측면에서도 교환사채 발행이 보다 유리한 구조임을 확인하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사는 중장기 성장 전략의 일환으로 투자 및 그룹 차원의 전략적 투자 집행을 추진하고 있으며, 이 중 일부 투자는 이미 체결된 계약에 따라 특정 시점까지 반드시 집행되어야 하는 확정적 자금 집행 의무에 해당합니다.

① 도우인시스 지분 인수 계약의 체결 경위 및 확정성

당사는 2023년 12월 7일, SVIC 계열 투자조합(SVIC55호 등) 및 관련 당사자들과 도우인시스 주식 매매계약을 체결하였으며, 이후 2024년 9월 11일 정정 공시를 통해 매수자 확정 및 거래종결일 변경에 관한 합의서를 추가 체결하였습니다. 해당 계약 및 합의서에 따르면,당사는 SVIC55호가 보유한 도우인시스 주식 중 484,664주를 매수하여야 하며, 거래종결일은 2026년 3월 31일로 명시되어 있습니다.

[SVIC55호-뉴파워프라즈마 합의서]

제2조       거래종결일의변경

2.1    SVIC55호가 뉴파워프라즈마에게 매각할 주식 중 484,664주에 관한 주식매매거래의        종결일은 2026. 3. 31. 오전10:00 (또는SVIC55호와 뉴파워프라즈마가 달리 합의하는        일시,"2차거래종결일")로 변경하기로 한다.다만, 뉴파워프라즈마가 예정된 2차거래         종결일보다 조기에 거래종결을 할 필요성이 있는 경우,뉴파워프라즈마는 SVIC55호         에게 사전 협의를 요청할 수 있고,SVIC55호는 뉴파워프라즈마가 협의를 요청 할 경         우 성실하게 협의하기로 한다.

본 거래는 단순한 투자 검토 단계가 아니라, 이미 계약상 매수 의무가 확정된 거래로서 투자 시점의 선택이나 연기가 가능한 재량적 투자가 아닌 확정적 자금 집행 의무에 해당합니다. 계약서상 매각 대상 주식 수 및 거래종결일이 특정되어 있어, 해당 시점 이전에 인수대금이 확보되지 않을 경우 계약 불이행 리스크가 발생할 수 있는 구조입니다.

② 인수 금액 규모 및 자금 집행 시점의 집중

본 계약에 따라 당사가 부담하여야 할 도우인시스 지분 인수 대금은 약 134억 원 규모로, 이는 2026년 1분기 중 거래종결과 함께 일시에 집행되어야 하는 자금입니다. 특히 계약 구조상 분할 지급이나 집행 시점의 분산이 예정되어 있지 않아, 특정 분기에 자금 수요가 집중되는 구조를 가지고 있습니다.

③ 중장기 자금수지 계획상 현금흐름 공백 발생
한편, 당사의 중장기 자금수지 계획을 기준으로 영업활동현금흐름, 투자활동현금흐름 및 재무활동 현금흐름을 종합적으로 검토한결과, 2026년 1분기에는 도우인시스 지분 인수 대금 지급과 함께 해외법인 투자 및 대여금 지급 집행이 병행되며 확정적인 자금 유출이 발생하는 반면, 영업현금 유입은 분기별로 분산되어 유입되는 구조로 인해 자금 유입 시점과 유출 시점 간의 불일치가 발생하는 것으로 분석되었습니다. 이에 따라, 2026년 1분기에는 일시적인 현금 흐름 공백이 발생할 가능성이 존재하며, 이는 단순한 재무적 불확실성이 아니라 계약상 확정된 자금 집행 이후 구조적으로 예상되는 현금 부족 구간에 해당합니다.

④ 내부 유보자금만으로 대응 시의 한계
본 건 도우인시스 지분 인수는 2026년 1분기에 확정적으로 집행되어야 하나, 해당 시점까지의 영업현금흐름 및 내부 유보자금만으로는 이후 분기까지 예정된 연구개발 투자 및 정상적인 사업 운영 자금을 안정적으로 충당하기에는 구조적인 한계가 있는 것으로 판단되었습니다.
특히 내부 유보자금을 전면적으로 활용할 경우, 이후 분기 재무 운용의 유연성이 저하되고 추가적인 투자 또는 사업 운영 과정에서 대응 여력이 축소될 우려가 있습니다.

⑤ 교환사채 발행의 불가피성

이와 같은 계약상 확정된 자금 집행 일정과 중장기 자금수지 구조를 종합적으로 고려할 때,당사는 도우인시스 지분 인수를 차질 없이 이행함과 동시에, 이후 분기까지의 정상적인 사업 운영을 지속하기 위해서는 외부 자금 조달이 불가피한 상황에 놓여 있다고 판단하였습니다.

특히 거래종결 예정일(2026년 3월 31일) 이전에 자금 조달의 확실성이 확보되어야 한다는 점을 고려할 때, 조달 시점과 가용성이 명확한 방식의 자금 조달 수단이 요구되는 상황입니다.
이에 따라, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 투자 재원의 일부를 선제적으로 확보하는 것이, 계약상 확정된 자금 집행 요건을 충족하면서도 중장기 투자 및 사업 운영의 연속성을 유지하기 위한 가장 합리적이고 현실적인 방안이라고 판단하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 사채 발행의 교환대상주식수는 3,000,000주로, 이는 발행주식총수의 약 6.87%에해당합니다. 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환시 최대주주 및 특관인의 의결권 감소 효과는 -2.54%p로, 현재 기준 36.75%에서 최대 34.21%까지 감소할 수 있습니다. 현재 당사의 지배 구조 고려 시 교환사채의 교환주식수 전부가 교환되더라도 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

[의결권 효과 분석]

[교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동]

주1) 상기 비율은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정함

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행을 통한 자금조달 방식이 아닌 보유하고 있는 자기주식을 활용 하는 방안으로, 기존 주주 이익에 대한 영향이 상대적으로 작은 방안에 해당합니다.

(1) 교환가액의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없다는 점, (2) 교환가액을 기준가액의 115.75%에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (3) 표면이자율, 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점을 고려할 때, 자기주식 교환사채 발행은 기존 주주 이익에 부정적인 영향이 크지 않은 자금 조달 방안으로 판단됩니다. 더불어 교환사채 발행 자금을 운영자금으로 사용함으로써 발행 이후 에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 운영자금 집행은 미래 성장 기반을 강화하고, 추가적인 영업이익 창출을 통해 ROE를 구조적으로 향상시킬 수 있을 것으로 예상됩니다. 따라서 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행 및 운영자금 집행 방안이 단기적 주주환원 효과보다 장기적 기업가치 및 기존 주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하였습니다. 또한 교환사채의 교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 수 있습니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며,오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄 것으로 보여집니다.

당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

(5) 발행 이후 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용

기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또 한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등 과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이 라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.

아울러, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호 지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

-  발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

-  우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

-  투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, " 도우인시스 지분 인수, 대여금 지급 및 해외법인 등 중장기 성장 전략 이행을 위한 순수 자금조달 목적" 을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('테크엑스1호신기술투자조합')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

금번 교환사채의 인수인은 당사, 당사의 최대주주 또는 특수관계인(「상법」 제542조의9 및 동법 시행령 제34조제4항, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항 및 동법 시행령 제8조에 따른 특수관계인을 모두 포함)에 해당하지 않습니다.

**취득가액 산정근거: 당사는 2023년 12월 7일, SVIC 계열 투자조합(SVIC55호 등) 및 관련 당사자들과 도우인시스 주식 매매계약을 체결하였으며, 이후 2024년 9월 11일 정정 공시를 통해 매수자 확정 및 거래종결일 변경에 관한 합의서를 추가 체결하였습니다. 해당 계약 및 합의서에 따르면, 당사는 SVIC55호가 보유한 도우인시스 주식 중 484,664주를 27,648원에 매수하여야 하며, 거래종결일은 2026년 3월 31일로 명시되어 있습니다.

당사는 UTG(Ultra Thin Glass) 제조 사업을 영위하는 ㈜도우인시스를 종속회사로 보유하고 있습니다.

UTG는 폴더블 디스플레이용 커버 윈도우 소재로 사용되는 핵심 소재로서, 폴더블 스마트폰 및 접이식 디스플레이 기기에 필수적으로 적용됩니다.

시장조사업체에 따르면, 글로벌 폴더블 스마트폰 출하량은 2024년 약 19.2백만 대로 집계되었으며, 이는 전년 대비 약 33% 증가한 수치입니다(출처: 360 Research Reports, Foldable Smartphone Market Report, 2024).

또한 시장조사업체 Mordor Intelligence에 따르면, 글로벌 폴더블 스마트폰 시장 규모는 2025년 약 313억 달러 수준으로 추정되며, 2025년부터 2030년까지 연평균 성장률(CAGR)은 약 30.6%로 전망되고 있습니다.

최근 글로벌 주요 스마트폰 및 IT 기기사들은 폴더블 디스플레이를 적용한 제품군을 순차적으로 확대하고 있으며, 이에 따라 폴더블 디스플레이 핵심 소재인 UTG에 대한 수요 기반도 함께 확대될 가능성이 있는 것으로 평가되고 있습니다.

도우인시스는 폴더블 디스플레이용 UTG 제품을 제조·공급하는 업체로서, 디스플레이 패널 제조사 및 관련 고객사에 UTG 제품을 공급하고 있습니다.

UTG 사업은 당사의 기존 반도체·디스플레이 공정용 장비 사업과 동일한 전방 산업군에 속하며, 디스플레이 공정 전반과 연계된 사업 구조를 형성하고 있습니다.

당사는 도우인시스에 대한 지배력을 강화하고 UTG 사업부문의 안정적인 운영 기반을 확보하기 위하여, 기존 주주로부터 도우인시스 주식을 추가로 취득하고자 합니다.

본 주식 취득을 통해 당사는 도우인시스의 경영 안정성을 제고하고, UTG 사업의 생산·공급 체계를 유지·관리할 수 있는 지분 구조를 확보하게 됩니다.

아울러, 당사는 본 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 중 1분기에는 도우인시스 지분 인수에 134억 원을 사용할 계획이며, 이는 UTG 제조 사업의 지속적인 영위 및 사업 구조의 안정성 확보를 위한 조치입니다.

당사의 매출구성은 국내와 미국 중국으로 나누어지며 25년 3분기말로 매출비중은 국내38%, 미국31%, 중국31% 입니다. 이중 국내를 제외한 해외의 매출 비중은 약62%이며 매우 중요한 영업 거점이라 볼 수 있습니다. 해외에서도 우리나라의 반도체 소재.부품.장비(일명 소부장) 산업과 유사하게 반도체 소.부.장을 진행중으로 확인 됩니다.
현재 당사에서도 해외 법인을 기존에 설립하여 C/S와 Set-up 업무는 진행중에 있으나 제조 시설은 없는 상황 입니다. 따라서 해외 현지에 제조공간 확보를 위한 투자검토를 심도있게 진행중이며 유형자산(토지/건물)에 대한 확보를 우선하고 있습니다.
26년 하반기에 투자 예정인 60억은 해외에서 우리나라 수준의 제조공간을 확보하기 위한 기초투자자금이며 생산량에 따라 자금 소요는 변동 됩니다. 현재 운영하고 있는 C/S센터와 시너지를 내기 위해 주변으로 제조공간 확보 검토시 약 150억의 자금이 필요하며 그중 60억은 2026년 하반기에 선제 대응을 하고자 합니다.

현재 당사의 본점 소재지는 종속회사 (주)에이씨엔의 소유인 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 214에 두고 있습니다. (주)에이씨엔과의 몇 차례 전세 계약을 진행하며 부동산임대차 계약서를 갱신한 결과 전세 만료 예정일은 2027년08월31일 입니다.
당사는 그동안 고색동 사옥에 시설 투자를 진행해 왔으며 그 사유로는 당사가 추후에 매입하여 안정적으로 사옥으로 운영하고자 하였습니다.
2027년08월31일 이전에 취득을 할 수 없었던 사유로는 (주)에이씨엔이 소유한 고색동 사옥은 2020년05월에 공장등록증명을 받아 만5년이 될 때 까지는 매매제한이 있었습니다.
고색동 사옥을 안정적으로 운영하고자 관계회사로 분류 되어 있던 (주)에이씨엔은 2023년01월04일에 지분 93.54%를 8,579백만원에 인수하여 종속회사로 편입 하였습니다.
또한 매매제한이 종료되는 만5년째인 2025년05월 고색동 사옥 취득을 검토 하였지만
당시 보유한 현금성자산이 미달하여 실행되지 못하였고 전세 계약을 연장 하였습니다.
하지만 이번 전세계약이 종료되는 2027년08월31일에는 당사가 매입하고자 합니다.
따라서 종속회사인 (주)에이씨엔에게 대여한 2026년 10억과 2027년 6억은 당사의 안정적인 사옥 확보를 위한 필수적인 대여금이며 이는 추후 고색동 사옥 매입시에 정산될 예정입니다.

[2026년 및 2027년 분기별 자금 집행 계획]

한편, 본 교환사채 발행을 통한 조달자금 210억원의 분기별 집행 계획은 다음과 같습니다.

당사가 본 교환사채 발행을 통한 자금은 1분기에는 도우인시스 지분인수에 134억원과 대여금 지급에 활용할 계획이며, 3~4분기에는 해외증설자금 및 대여금 추가지급에 사용되며, 나머지 필요한 자금은 영업활동을 통해 발생하는 자금 및 보유 현금으로 충당할 예정입니다.