농업회사법인아시아종묘(주) 전환사채권발행결정(제5회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2022년 12월 23일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부의 권면금액에 따른 금원에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

다. 조기상환 지급장소 : 중소기업은행 잠실엘스지점

라. 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

■ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: '이해관계인 및 이해관계인이 지정하는 제3자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2021년 12월 23일)로부터 24개월이 되는 날(2022년 12월 23일)까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 매도청구권 대상 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(단리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제2조 제1항 제11호를 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 계약의 "이해관계인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 사채권자가 본 계약 제2조 제1항 제10호에 따른 조기상환청구권을 행사하는 경우에는 의무보유의 제한이 적용되지 않는다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 사채권자는 본 계약 제11조에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

5. 매도청구권 행사기간에 본 협약에 의한 매도청구권 및 본 계약 제2조 제1항 제10호에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

■ 기한이익의 상실에 관한 사항

가. 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 즉시 이익을 상실하고 해당 사채의 미상환 원금 및 이에 대한 사채 발행일로부터 기한이익 상실 사유가 발생한 날까지 연복리 15.0%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날로부터 15영업일까지 사채권자에게 지급하여야 한다. 발행회사는 기한의 이익이 상실된 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다.

1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

6) 본 계약 제6조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

7) 발행회사 및 이해관계인의 불법행위로 인해 발행회사 자산규모의 10% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 및 발행회사의 등기이사가 발행회사와 관련한(업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사처벌을 받은 경우

8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 결과 ‘적정’ 의견 이외의 판정을 제시하는 경우

9) 발행회사가 본 사채 이외의 직전 사업연도 자산총액의 10%이상에 해당하는 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

10) 발행회사 또는 이해관계인이 본 계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하는 경우(본 계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

11) 발행회사가 합병, 분할, 분할합병한 경우 혹은 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 부분을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

12) 사채권자의 사전 서면동의를 받지 아니하고 특수관계인(법인세법상 정의에 따름. 이하 같음)을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

13) 본 사채 납입금을 제8조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제8조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

14) 발행회사 또는 이해관계인이 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

16) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

17) 발행회사와 이해관계인 또는 이들 및 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

18) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

19) 발행회사 및 이해관계인이 본 계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

20) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다.

발행회사가 가.목에 따라 지급하여야 할 원금 및 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 위 제11호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

본건 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원스마트코스닥벤처전문투자형사모투자신탁"을 말한다. 본건 펀드2라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원레벨업코스닥벤처전문투자형사모투자신탁"을 말한다. 본건 펀드3이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "에이원메자닌앱솔루트전문투자형사모투자신탁, 에이원메자닌플러스공모주전문투자형사모투자신탁, 에이원플러스알파코스닥벤처전문투자형사모투자신탁, 에이원상장사메자닌전문투자형사모투자신탁, 에이원슈프림코스닥벤처전문투자형사모투자신탁"을 말한다. 본건 펀드4라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기구인 "포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제4호, 포커스TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호, 포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호"를 말한다.