(주)솔루에타 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 8월 19일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병 승인 이사회 예정일 : 2021년 8월 19일) 한편, 피합병법인인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병법인의 합병 승인을 위한 이사회는 합병법인의 이사회일과 동일일자인 2021년 8월 19일에 개최될 예정입니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사 회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 별도 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병법인 (주)솔루에타가 피합병법인 (주)필터사이언스를 흡수합병함으로서, 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)솔루에타는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 (주)필터사이언스는 소멸됩니다. 한편, 합병법인인 (주)솔루에타와 피합병법인인 (주)필터사이언스의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병 완료 후 (주)솔루에타의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 (주)솔루에타가 100% 자회사인 피합병법인 (주)필터사이언스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.

당사는 본 합병을 통해 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치가 제고될 것으로 기대하고 있습니다.  

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태
1) 합병의 형태
(주)솔루에타는 (주)필터사이언스를 흡수합병하며, (주)솔루에타는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)필터사이언스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병법인 (주)솔루에타는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병법인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)솔루에타는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2021년 8월 19일 (주)솔루에타는 완전 자회사인 (주)필터사이언스와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

주1) 합병법인인 (주)솔루에타는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 (주)필터사이언스는 상법 제527조의2에 따른 총 주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)솔루에타의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

라. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

주) 상기 "존속회사"는 (주)솔루에타이며, "소멸회사"는 (주)필터사이언스입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)솔루에타는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙
합병 당사 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)솔루에타가 (주)필터사이언스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 양 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)솔루에타는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 않으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 계속 고용함을 원칙으로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

주) 상기 "존속회사"는 (주)솔루에타이며, "소멸회사"는 (주)필터사이언스입니다.

② (주)솔루에타의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 법령이 정한 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하는 경우, 천재지변, 기타의 사유로 인하여 양 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생하는 경우, 양 당사자는 서면 합의에 의해 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
피합병법인인 (주)필터사이언스는 매출 및 손익에 영향을 미치므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 있다고 판단됩니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)솔루에타의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)솔루에타의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)필터사이언스는 (주)솔루에타의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)필터사이언스는 (주)솔루에타의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
당사 이상훈 대표이사가 필터사이언스의 공동 대표이사를 겸직하고 있으며, 당사 차상래 사내이사가 필터사이언스 사내이사를 겸직하고 있습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
(주)솔루에타는 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

2) 채무보증 등

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병법인인 (주)솔루에타는 피합병법인인 (주)필터사이언스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일 현재(2021년 8월 19일) 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

주1) 합병 전 현황은 본 보고서 제출일 현재(2021년 8월 19일) 기준으로 작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다. 단, 합병을 통해 각 사의 별도 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인들간의 내부거래를 제거하는 과정에서, 상기 발행주식총수, 자본금 및 준비금 총액을 제외한 일반 자본계정의 조정은 발생할 수 있습니다.
주2) 상기 준비금 총액은 2021년 6월말 기준 이익준비