주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 11월 2일 | |
| 회 사 명 : | (주)아톤 | |
| 대 표 이 사 : | 김종서, 우길수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워1 26층 | |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
| (홈페이지) http://atoncorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 함성진 |
| (전 화) 02-786-4273 | ||
자기주식 처분 결정
| 1. 처분예정주식(주) | 보통주식 | 664,011 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 2. 처분 대상 주식가격(원) | 보통주식 | 7,530 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 3. 처분예정금액(원) | 보통주식 | 5,000,002,830 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 4. 처분예정기간 | 시작일 | 2025년 11월 28일 | |||
| 종료일 | 2025년 11월 28일 | ||||
| 5. 처분목적 | 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행 |
||||
| 6. 처분방법 | 시장을 통한 매도(주) | - | |||
| 시간외대량매매(주) | - | ||||
| 장외처분(주) | - | ||||
| 기 타(주) | 664,011 | ||||
| 7. 위탁투자중개업자 | - | ||||
| 8. 처분 전 자기주식 보유현황 |
배당가능이익 범위 내 취득(주) |
보통주식 | 1,228,050 | 비율(%) | 4.94 |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | 71 | 비율(%) | 0.00 | |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 9. 처분결정일 | 2025년 11월 20일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 1일 매도 주문수량 한도 | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
- 본 자기주식의 처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행에 따른 처분으로 교환사채 발행에 관한 자세한 사항은 2025년 11월 20일자 주요사항보고서(교환사채권발행결정)를 참고하여 주시기 바랍니다.
- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.
- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자이며, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.
- 상기 '6. 처분방법’기타의 세부 내역은 교환사채 발행입니다.
- 상기 '8. 처분 전 자기주식 보유현황'의 비율은 2025년 11월 20일 현재 발행주식총수인 24,850,529주 대비 자기주식 비율입니다.
- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.
【그 외 투자판단에 참고할 사항】
※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 이전 보유 자기주식 1,228,121주 중 664,011주를 교환사채 발행에 활용되며, 368,437주는 자기주식 소각을 진행합니다. 또한, 잔여주식 195,673주는 종업원 복지 개선 등에 활용할 계획입니다.
(가) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 핀테크 보안 솔루션 및 간편인증 서비스 사업을 영위하고 있습니다. 최근 통신사 및 정부기관 해킹 사태 등으로 인하여 보안 솔루션에 대한 관심 및 투자가 증대되고 있으며, 보이스피싱 증가에 따라 개인 보안 중요성 확대되고 있습니다. 뿐만 아니라, AI/양자내성/디지털자산 등 혁신 기술 확대에 따라 신개념 보안 솔루션에 대한 수요가 지속 확대되고 있습니다. 이에 따라, 핀테크/보안솔루션 산업 내에서 지속적인 R&D에 대한 필요성이 확대되고 있습니다. 이러한 트렌드에서 각 분야별 전문적인 세부 기술 확보가 중요해짐에 따라 핵심 기술을 내재화하기 위한 기업의 인수·합병·투자 역시 시장 트렌드로 자리잡고 있습니다.
당사가 AI/양자내성/디지털자산 등 혁신 기술 기반 신개념 보안 솔루션 산업의 트렌드를 선도하기 위해 R&D를 확대하는 과정에서 R&D 비용이 증가하였고, 이에 따라 꾸준한 매출액 성장을 이루고 있지만, 비용이 증가함에 따라 영업이익이 감소하였습니다. 이에 당사는 재무 건전성 유지와 함께 R&D 및 신기술 확보를 위한 투자재원 확보를 위해 효율적인 자금조달 방식의 다각화된 검토를 지속적으로 진행해왔습니다.
그 결과, 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0% 조건으로 발행하여 추가적인 비용 증가 및 당기순이익 감소를 초래하지 않는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 이는 R&D 중요도가 높아지는 산업 트렌드 및 안정적인 재무구조를 유지해야하는 당사의 사업 환경을 고려했을 시 합리적인 선택이라고 판단하였습니다.
이 과정에서 당사는 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석 방지, 발행 및 금융비용, 자금조달까지의 소요기간 등을 종합적으로 고려하였으며, 자금조달 방안별 당사의 세부 검토 내용은 아래와 같습니다.
<자금조달 방안별 검토 사항>
| 현금및 현금성자산 등 자기자금 활용 | [부적합] - 선술된 바와 같이 당사는 급변하는 산업 환경 내에서 추가적인 프로젝트 인력 투입, R&D 비용 증가, 기술 내재화를 위한 기업의 인수·합병·투자 등의 의사결정이 수시로 발생하며, 급변하는 상황에 대응하기 위하여 일정 수준의 단기 유동성 확보는 상시 필요합니다. - 2025년 3분기말 기준, 당사가 연결재무제표 기준으로 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품은 234.8억원이며, 2022년부터 2025년 3분기말까지의 당사의 분기 평균 비용 및 고정비는 각각 117.1억원, 96.9억원 수준입니다. 또한, 별도재무제표 기준으로 보유한 현금및현금성자산과 단기금융상품은 117억원이며, 2022년부터 2025년 3분기말까지의 당사의 분기 평균 비용 및 고정비는 각각 72.9억원, 65.8억원 수준입니다. 따라서, 현재 확보 중이 단기 유동성은 현재 사업 운영 상 적정 수준으로 판단되며, 전략적 사업 확장 및 신사업 관련 R&D 추진 등을 위해 추가적인 자금조달이 필요하다고 판단되었습니다. ※비용 산출과 관련된 사항은 '※참고 1. <분기 평균 비용 및 고정비>'을 확인하여 주시기 바랍니다. |
| 금융기관 차입 | [부적합] - 우호적인 금리 환경이 조성되었고, 실행이 비교적 신속하다는 장점을 보유하고 있으나, 추가 차입 시 부채비율 및 차입금의존도 증가 등에 따라 당사의 재무비율이 악화될 수 있으며, R&D 비용이 증가하는 산업 환경 하 추가적인 금융비용 부담 증가에 따른 현금흐름 악화 및 당기순이익 감소 우려가 있다고 판단되었습니다. - 2025년 3분기말 기준 당사의 금융기관 차입 현황은 하기 '※참고 2. <차입금 현황>'을 확인하여 주시기 바랍니다. |
| 유상증자 | [부적합] - 발행주식수 증가에 따른 주주가치 희석을 유발하며, 기산일 주가로부터 할인된 가격으로 주식이 발행됨에 따라 일시적으로 주가에 큰 충격이 발생할 수 있을 것으로 판단되었습니다. - 또한, 기간적인 측면에서도 가장 일반적으로 진행되는 주주배정후 실권주 일반공모의 경우 이사회 결의로부터 납입까지 3~6개월의 장기간이 소요되며 인수수수료 등 상대적으로 높은 비용이 소요될 것으로 판단되었습니다. |
| 회사채 | [부적합] - 공모 회사채의 경우 신용등급 미보유로 인하여 시장을 통한 발행이 현실적으로 제한이 있으며, 당사와 유사한 규모 기업에 대한 회사채 투자 수요가 제한적인 것으로 판단되었습니다. - 또한, 회사채의 경우 타 자금조달 수단 대비 금리 조건이 불리할 가능성이 높으며, 부채비율이 증가하고, 금융비용 증가를 초래하여 현금흐름 악화 및 당기순이익 감소 우려가 있다고 판단되었습니다. |
| 기발행 전환사채 재매각 |
[검토 후 소각 결정] - 당사는 2021년 7월 21일 발행한 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면금액 10,000,000,000원 중 2024년 7월 22일 매도청구권(Call-Option) 행사에 따라 만기전 취득하여 해당 전환사채 4,263,633,600원을 보유 중이었습니다. - 당사는 다양한 자금조달 방안을 검토하는 과정에서 동 전환사채를 재매각하는 방안을 검토하였으나, 발행주식수 증가에 따른 주주가치 희석 가능성이 있다고 판단하여 2025년 11월 07일 이사회 결의를 통하여 2025년 11월 14일 전량 소각처리(현재 미전환 잔액 0원)하였습니다. |
| 전환사채/신주인수권부사채 신규 발행 | [부적합] - 빠른 의사결정 및 자금조달이 가능하나, 전환사채 및 신주인수권부사채의 경우 발행 이후 전환권/신주인수권을 행사할 경우 신주 발행에 따른 주주가치 희석이 발생할 수 있다고 판단되었습니다. 이와 같은 사유로 선술된 당사 보유중인 기발행 전환사채 역시 소각을 진행하였습니다. - 또한, 일반적으로 계약조건 상 '시가하락에 따른 전환가액/행사가액의 조정(Refixing)'이 포함되어 있어 발행 이후에도 추가적으로 신주 발행이 확대될 가능성을 내포하고 있다고 판단하였으며, 일반적으로 기준주가 대비 할증한 형태로 발행이 이루어지지 않아 상대적으로 단위당 현금 유입 효과가 작다고 판단하였습니다. |
| 타법인주식 기반 교환사채 |
[부적합] - 당사는 기술 진화 속도가 빨라지고, 기술별 전문성이 중요해지는 산업 트렌드가 나타남에 따라 핵심 기술을 내재화하기 위한 기업의 인수·합병·투자를 검토 진행하였습니다. 이러한 결과로 다수의 투자를 진행하였으며, 각 투자는 단순한 지분 투자 목적이 아닌 중장기적 사업 시너지 및 기술 경쟁력 확보를 위한 목적으로 진행되었기 때문에 타법인주식을 활용한 교환사채 발행은 부적합하다고 판단하였습니다. - 또한, 당사가 보유중인 타법인 주식의 경우 전부 비상장 주식이며, 이에 따라 처분 및 교환사채 발행 활용 시 높은 할인을 통한 진행이 필요할 것으로 판단되어 부적합합하다고 판단하였습니다. ※ 2025년 3분기말 기준 당사가 보유중인 타법인주식현황은 '※참고 3. <타법인 출자 현황>'을 확인하여 주시기 바랍니다. |
| 자기주식 기반 교환사채 |
[최적 대안] - 자금조달까지의 소요기간 측면에서 단기간 내 의사결정 및 진행이 가능하며, 금융비용 발생이 존재하지 않습니다. - 또한, 할인율을 수반하는 자기주식 블록딜 및 신주 발행을 수반하는 유상증자, 전환사채/신주인수권부사채와 달리 일반적으로 기준주가 대비 할증률을 적용하여 발행이 가능하여 타 자금조달 방안 대비 더 높은 현금 유입 효과를 발생시킬 수 있다고 판단하였습니다. |
| 자기주식 소각 | [최적 대안] - 당사는 자기주식 기반 교환사채 발행에 따른 의결권 희석 효과를 감소시키고, 주주 환원을 강화하기 위하여 금번 자기주식 기반 교환사채 발행과 자기주식 소각을 병행하였습니다. - 당사는 기보유 자기주식 1,228,121주 중 664,011주를 자기주식 기반 교환사채 발행에 활용하고, 자기주식 368,437주를 소각하기로 결정하였습니다. |
| 자기주식 블록딜 | [부적합] - 자금조달까지의 소요기간 측면에서는 단기간 내 의사결정 및 진행이 가능하나, 일반적으로 높은 할인율에 따른 자기주식 기반 교환사채 발행 대비 기회비용이 높다고 판단되었으며, 할인매각에 따른 시장 충격 및 주가 변동성 확대 가능성이 있다고 판단되었습니다. |
※참고 1. <분기 평균 비용 및 고정비>
[연결 재무제표 기준]
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 및 단기금융상품 |
126.2 | 150.3 | 101.0 | 342.2 | 277.7 | 262.4 | 413.2 | 484.9 |
| 총 비용 | 78.4 | 84.4 | 90.6 | 113.6 | 129.7 | 119.9 | 94.2 | 92.4 |
| 고정비 | 73.2 | 76.0 | 82.2 | 104.2 | 123.9 | 114.1 | 82.3 | 78.1 |
| 구분 | 1Q24 | 2Q24 | 3Q24 | 4Q24 | 1Q25 | 2Q25 | 3Q25 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 및 단기금융상품 |
392.7 | 389.8 | 325.3 | 275.6 | 257.4 | 205.5 | 234.8 |
| 총 비용 | 113.3 | 118.7 | 112.3 | 165.6 | 149.2 | 180.5 | 113.2 |
| 고정비 | 104.6 | 75.8 | 79.3 | 129.6 | 113.8 | 124.3 | 92.9 |
주1) 총 비용은 원재료비, 급여, 지급수수료, 광고선전비, 외주비, 기타 판관비를 포함하였습니다.
주2) 고정비는 급여, 지급수수료, 광고선전비, 외주비, 기타 판관비를 포함하였습니다.
[별도 재무제표 기준]
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 1Q22 | 2Q22 | 3Q22 | 4Q22 | 1Q23 | 2Q23 | 3Q23 | 4Q23 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 및 단기금융상품 |
102.3 | 122.7 | 71.9 | 312.1 | 249.9 | 230.3 | 352.6 | 385.7 |
| 총 비용 | 63.5 | 63.1 | 69.9 | 92.8 | 106.0 | 96.4 | 76.3 | 61.7 |
| 고정비 | 59.4 | 56.1 | 62.6 | 85.0 | 101.7 | 92.0 | 66.0 | 51.6 |
| 구분 | 1Q24 | 2Q24 | 3Q24 | 4Q24 | 1Q25 | 2Q25 | 3Q25 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 및 단기금융상품 |
278.8 | 266.4 | 192.4 | 148.0 | 165.6 | 101.9 | 179.8 |
| 총 비용 | 66.9 | 63.4 | 69.1 | 61.4 | 72.8 | 74.3 | 56.2 |
| 고정비 | 63.6 | 55.0 | 58.3 | 56.7 | 64.9 | 63.2 | 52.3 |
주1) 총 비용은 원재료비, 급여, 지급수수료, 광고선전비, 외주비, 기타 판관비를 포함하였습니다.
주2) 고정비는 급여, 지급수수료, 광고선전비, 외주비, 기타 판관비를 포함하였습니다.
※참고 2. <차입금 현황>
가) 2025년 3분기말 연결 재무제표 기준 금융기관 차입금 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 내역 | 차입처 | 이자율 | 차입금액 |
|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | 운영자금(*1) | 하나은행 | 2.81% | 1,200,000 |
| 운영자금 | 신한은행 | 4.10% | 500,000 | |
| 운영자금(*2) | 국민은행 | 3.98% | 1,500,000 | |
| 운영자금 | 국민은행 | 3.29% | 1,000,000 | |
| 운영자금 | 국민은행 | 2.99% | 1,000,000 | |
| 소 계 | 5,200,000 | |||
| 장기차입금 | 운영자금(*2) | 국민은행 | 4.19% | - |
| 시설대출(*2) | 기업은행 | 2.66% | 7,000,000 | |
| 운영자금(*2) | 기업은행 | 3.21% | 5,200,000 | |
| 소 계 | 12,200,000 | |||
| 합 계 | 17,400,000 | |||
| (*1) 당사는 손자회사인 ㈜디에스이의 차입금 12억원에 대하여 120% 연대보증을 제공하고 있습니다. (*2) 당사는 차입금에 대하여 투자부동산을 120% 담보 설정하였습니다. |
나) 2025년 3분기말 별도 재무제표 기준 금융기관 차입금 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 내역 | 차입처 | 차입금액 | 이자율 | 연간이자비용(E) |
| 단기차입금 | 운전자금 | 신한은행 | 500,000 | 4.10% | 20,500 |
| 운전자금 | 국민은행 | 1,500,000 | 3.98% | 59,700 | |
| 운전자금 | 국민은행 | 1,000,000 | 3.29% | 16,585 | |
| 운전자금 | 국민은행 | 1,000,000 | 2.99% | 29,900 | |
| 장기차입금 | 운전자금 | 기업은행 | 5,200,000 | 3.21% | 167,024 |
| 시설자금 | 기업은행 | 7,000,000 | 2.66% | 186,270 | |
| 합계 | 16,200,000 | - | 479,979 | ||
→ 당사가 약 50억 원 규모의 자금을 교환사채 발행이 아닌 차입금으로 조달할 경우, 연간 약 1.5억 원 이상 추가 부담이 예상됩니다.
※참고 3.<타법인 출자 현황>
| (기준일 : | 2025.09.30 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 |
최초취득일자 | 출자 목적 |
분기말잔액 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 |
||||
| ㈜에이티애널리틱스 | 비상장 | 2017.02.14 | 경영참여 | 10,200 | 51.00 | 1,020 |
| ㈜아톤모빌리티 | 비상장 | 2018.08.24 | 경영참여 | 54,250 | 71.75 | 931 |
| ㈜트랙체인 | 비상장 | 2021.12.22 | 경영참여 | 990,000 | 100.00 | 990 |
| ㈜에이티코넥 | 비상장 | 2023.07.04 | 경영참여 | 1,905,000 | 97.69 | 1,905 |
| ㈜에이치비이 | 비상장 | 2023.10.17 | 경영참여 | 60,000 | 60.00 | 600 |
| ㈜에이블컴 | 비상장 | 2024.02.15 | 경영참여 | 40,000 | 40.00 | 763 |
| ㈜쿼터백그룹 | 비상장 | 2022.04.15 | 경영참여 | 3,228,346 | 38.60 | 19,017 |
| 모아이창업벤처전문사모투자합자회사 | 비상장 | 2021.02.22 | 일반투자 | 500,000,000 | 19.23 | 500 |
| 모아이3호창업벤처전문사모투자합자회사 | 비상장 | 2021.05.27 | 일반투자 | 500,000,000 | 16.39 | 500 |
| ㈜한국디지털자산수탁 주1) |
비상장 | 2024.07.01 | 일반투자 | 506,038 | 7.39 | 300 |
| 모아이5호창업벤처전문사모투자합자회사 | 비상장 | 2022.04.28 | 일반투자 | 500,000,000 | 9.80 | 500 |
| ㈜티모넷 | 비상장 | 2008.06.16 | 일반투자 | 3,000 | 0.66 | 30 |
| 소프트웨어공제조합 | 비상장 | 2011.01.10 | 일반투자 | 231 | - | 185 |
| ㈜무빙 | 비상장 | 2019.09.19 | 일반투자 | 173,314 | 20.08 | 768 |
| ㈜뮤직카우 | 비상장 | 2020.01.30 | 일반투자 | 63,960 | 2.41 | 2,497 |
| 스마트 스파크랩 클라우드 제1호 펀드 | 비상장 | 2020.12.28 | 일반투자 | 2,000 | 20.00 | 1,500 |
| 더시드핀테크조합1호 | 비상장 | 2021.06.04 | 일반투자 | 450,000,000 | 18.75 | 450 |
| ㈜위대한용기 | 비상장 | 2021.08.04 | 일반투자 | 40,000 | 40.00 | - |
| ㈜메사쿠어컴퍼니 | 비상장 | 2021.08.05 | 일반투자 | 5,250 | 2.12 | 500 |
| 크로스로드두나무창업벤처전문사모투자합자 | 비상장 | 2021.10.18 | 일반투자 | 900,000,000 | 3.50 | 785 |
| 옥타코㈜ | 비상장 | 2021.12.24 | 일반투자 | 61,095 | 3.69 | 500 |
| 더밀크(TheMiillk Inc) | 비상장 | 2022.02.07 | 일반투자 | 37,499 | 0.96 | 241 |
| ㈜어니스트에이아이 | 비상장 | 2022.08.19 | 일반투자 | 29,340 | 2.08 | 686 |
| 더시드핀테크유나이티드2호사모투자합자회사 | 비상장 | 2022.08.31 | 일반투자 | 5,000,000,000 | 52.08 | 4,520 |
| 티오리(Theori, Inc) | 비상장 | 2023.05.30 | 일반투자 | 50,154 | 1.71 | 1,990 |
| ㈜스파크랩파트너스 | 비상장 | 2023.06.29 | 일반투자 | 666,667 | 13.17 | 1,000 |
| ASIA2G CAPITAL FUND I, L.P 주2) |
비상장 | 2023.12.22 | 일반투자 | - | 6.89 | 2,118 |
| 사이버시큐리티이노베이션투자조합 | 비상장 | 2024.09.26 | 일반투자 | 90 | 1.50 | 90 |
| (주)올리브웍스 | 비상장 | 2025.02.18 | 일반투자 | 7,778 | 10.00 | 300 |
| Scale Asia Ventures Fund II | 비상장 | 2025.06.30 | 일반투자 | - | - | 428 |
| 합 계 | - | - | 45,614 | |||
주1) 2024년 7월 중 ㈜카르도가 ㈜한국디지털자산수탁으로 흡수합병되었습니다.
주2) 해당 펀드는 Limited Partner 구조로 주식을 발행하지 않으며, 이에 따라 지분율만 기재하였습니다.
(나) 발행시점 타당성에 대한 검토
당사는 AI 기반 보안기술 고도화, 양자내성암호 전환 확산, 대형 해킹 사고 증가, 보이스피싱·스미싱 등 금융사기 피해 급증, 디지털자산 제도화에 따라 보안·인증·디지털자산 분야의 기술 고도화와 서비스 확장 수요가 빠르게 확대되는 시점에 놓여 있습니다. 최근 당사를 대상으로 디지털자산 인프라 구축, 양자내성암호 전환, 피싱·스미싱 방지 서비스 도입 문의가 금융기관·통신사 등 주요 고객사를 중심으로 증가하고 있어, 관련 시장의 실제 수요 확대가 본격화되고 있음을 확인할 수 있습니다.
당사는 이러한 시장환경 변화에 대응하기 위해 다음의 주요 전략적 투자를 추진할 계획입니다.
- CBDC 및 스테이블코인 관련 R&D 및 마케팅 확대
- AI기반 엔터프라이즈 보안(아톤시큐리티센터) 사업 투자
- 스마트 범죄예방 서비스(피싱·스미싱 방지 및 아동 안전관리 서비스)
R&D 및 국내/해외 마케팅 확대
위와 같은 운영자금성 지출은 2026년 1분기부터 2026년 4분기까지 총 약 50억 원 규모로 단계적으로 집행할 예정입니다. 이는 당사의 핵심 사업 경쟁력 확보와 서비스 확장을 위한 필수 투자로, 계획된 일정에 따라 지체 없이 집행될 필요가 있습니다.
한편, 당사는 중장기 성장 기반 확보를 위해 NXT 컨소시엄 투자, 자회사 에이티코넥의 초기 사업기반 구축 투자, A2G, SAV 펀드 투자 등도 병행해야 합니다. 이는 이미 확정된 투자 일정과 규모에 따라 보유 현금에서 우선적으로 집행해야 하는 투자입니다.
여기에 더해 당사의 현금성 자산은 기존 사업에 대한 운영자금 성격으로 사용되고 있어, 위와 같은 중·장기 투자 계획까지 고려할 경우 추가적인 50억원의 기술·사업 고도화 운영자금을 내부 현금만으로 충당하는 것은 구조적으로 어렵습니다. IT기업 특성상 유형자산이 부족하여 금융기관 차입을 위한 담보 제공도 제한적이기 때문에, 대체 조달수단 또한 현실적으로 제약이 존재합니다.
이러한 상황에서, 자본시장에서 당사의 사업성 및 성장성이 긍정적으로 평가되어 표면이자율 0.0%, 만기이자율 0.0%의 교환사채 발행조건을 확보할 수 있게 된 현 시점은, 재무 부담을 최소화하면서 필요한 투자자금을 선제적으로 확보할 수 있는 적절한 기회입니다. 특히 본 교환사채는 신주 발행 없이 조달이 가능해 기존 주주의 지분 희석을 방지하고, 교환권 행사 시 부채 감소 효과가 있어 현재의 안정적인 재무구조를 유지할 수 있습니다. 따라서 당사의 중장기 사업 확장과 핵심 기술 확보를 위한 전략적·적기의 자금조달 결정입니다.
(다) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
당사는 보유중인 자기주식 1,228,121주 중 주주환원 및 주주 이익 보호를 위하여 368,437주를 소각하는 이사회 결의를 동시에 진행하였으며, 잔여주식 중 664,011주에 대하여 교환사채를 발행할 예정입니다.
이사회 결의일 현재 당사 최대주주 및 특수관계인은 지분율 30.30%(보유주식수 7,528,810주)를 보유하고 있으며, 자기주식수(의결권없는 주식수)를 제외한 유통주식수 기준 실질 지분율은 31.87%입니다.
본 교환사채의 교환가능주식수가 전량 교환되는 경우를 가정할 시, 주식 소각 후 유통주식수인 24,286,419주를 기준으로 교환사채 투자자는 2.73% 를 보유하게 되며, 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 유통주식수 기준 실질 지분율은 31.87%에서 31.00%로 감소합니다. 다만, 그 의결권 감소 효과는 △0.87% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.
<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 기존 (A) |
자기주식 소각 (B) |
교환사채 발행 및 교환권 행사 (C) |
증감 효과 (D = C - A) |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | 주식수 | 비율 | |
| I. 최대주주 및 특수관계인 | 7,528,810 | 31.87% | 7,528,810 | 31.87% | 7,528,810 | 31.00% | - | (0.87%) |
| II. 일반 투자자 및 기타주주 | 16,093,598 | 68.13% | 16,093,598 | 68.13% | 16,093,598 | 66.27% | - | (1.86%) |
| III. 교환사채(EB) 투자자 | - | - | - | - | 664,011 | 2.73% | +664,011 | 2.73% |
| IV. 발행주식총수 | 24,850,529 | - | 24,482,092 | - | 24,482,092 | - | (368,437) | - |
| V. 자기주식 (의결권 없는 주식) |
1,228,121 | - | 859,684 | - | 195,673 | - | (1,032,448) | - |
| VI. 유통주식수(IV - V) | 23,622,408 | 100.00% | 23,622,408 | 100.00% | 24,286,419 | 100.00% | +664,011 | - |
주1) 비율은 실질 의결권 산출을 위하여 유통주식수를 기반으로 산정하였습니다.
주2) 괄호안에 표시된 값은 감소를 의미합니다.
(라) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향
본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기 보유 자기주식을 활용한 자금조달 방식으로, 이에 따라 기존 주주의 지분 희석 우려가 제한적입니다. 또한, 교환사채 발행 즉시 시장 매물이 출회되는 것이 아니기 때문에 즉각적인 영향이 제한적이며, 향후 교환청구권 행사 시 공시를 통해 시장 참여자에게 공정하게 정보를 제공하여 기존 주주 이익 영향도를 최소화할 수 있습니다.
교환가액은 기준주가의 115% 수준으로 산정하여 발행함으로써, 동일한 주식수를 단순 매도하는 것보다 높은 현금 유입 효과를 확보하였으며, 이를 통해 기존 주주의 경제적 이익을 보호하고자 하였습니다. 또한, 교환권이 전부 행사될 경우 664,011주(유통주식수 대비 2.73%)가 유통주식으로 전환되어 유통주식수 대비 일반 투자자 및 기타주주의 지분율 희석이 발생하나, 그 정도는 △1.86% 수준으로 영향도는 제한적일 것으로 판단됩니다.
또한, 당사는 자기주식 기반 교환사채 발행과 자기주식 소각을 병행함으로써 사업 성장성 유지/강화와 주주환원을 동시에 진행하여 기존 주주 이익 영향도를 최소화하기 위한 노력을 진행하였습니다.
뿐만 아니라, 당사는 2021년 7월 21일 발행한 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 권면금액 10,000,000,000원 중 2024년 7월 22일 매도청구권(Call-Option) 행사에 따라 만기전 취득하여 보유중이던 4,263,633,600원을 2025년 11월 07일 이사회 결의를 통하여 2025년 11월 14일 전량 소각처리(현재 미전환 잔액 0원)하여 기존 주주 이익 등에 미치는 추가적인 영향을 제한하였습니다.
(마) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용(사전협약내용 포함)
기업공시 작성일 기준, 교환사채 재매각 및 사전협약내용은 존재하지 않습니다.
본 교환사채 인수계약서를 포함한 관련한 서류 일체에 당사(최대주주등을 포함) 및 당사가 지정한 제3자를 대상자로 하는 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등은 존재하지 않습니다.
다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.
뿐만 아니라, 본 교환사채 인수인은 재무적투자자로 아래와 같이 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.
- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음
- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재
- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름
즉, 당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 즉시 집행이 필요한 운영자금(CBDC 및 스테이블코인 관련 R&D 및 마케팅 확대, AI 기반 엔터프라이즈 보안 사업 투자, 스마트 범죄예방 서비스(피싱·스미싱 방지 및 아동 안전관리 서비스) R&D 및 국내/해외 마케팅 확대) 확보를 위한 순수 자금조달 목적입니다.
(바) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채는 신기술사업투자조합('삼성 핀테크 혁신 신기술사업투자조합 제1호')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.
| 【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】 |
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주식 | 49,050 | - | 2,500 | - | 46,550 | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | 49,050 | - | 2,500 | - | 46,550 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | 1,181,500 | - | - | - | 1,181,500 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | 1,181,500 | - | - | - | 1,181,500 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | 0 | 71 | - | - | 71 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 1,230,550 | 71 | 2,500 | - | 1,228,121 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
주1) 상기 '기초수량'은 2025년 1월 1일 기준 보유수량이며, '기말수량'은 2025년 11월 20일 기준 보유수량입니다.
주2) 당사는 주주가치 제고 및 주가안정을 위하여 2024년 자사주신탁계약을 통해 1,181,500주의 자기주식을 취득하였으며, 신탁계약기간 만료에 따라 해지 후 현물 보유 중입니다.
주3) 2025년 7월 28일 임직원 주식매수선택권 행사(자기주식 교부 방식)에 따라 자기주식 2,500주가 감소하였으며, 2025년 7월 31일 교환사채의 교환대상주식으로 예탁되어 있던 주식 중 행사되고 남은 잔여 71주가 당사 자기주식 계좌에 반환되어, 보고서 작성일 현재 당사 자기주식 수는 1,228,121주입니다.
| 【특정주주 또는 제3자에게 거래소 정규시장외의 방법으로 자기주식을 처분할 경우 추가공시 사항】 |
1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계
| 처분대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 처분주식수(주) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 삼성 핀테크 혁신 신기술사업투자조합 제1호 | - | 회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려 | 664,011 | - |
2. 가격 산정근거
본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 본 사채의 가격은 하기와 같이 산정하였습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 교환가액 | 7,530원 |
| 교환가액결정방법 | 해당 교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 19일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. (1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가 |
3. 예상되는 주식가치 희석효과
본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있습니다. 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정되며, 본 교환사채는 발행일 5영업일 후부터 만기 5영업일 전까지 교환권 행사가 가능하기 때문에 현 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다.
하지만, 교환청구권 행사에 따라 교환대상주식인 664,011주가 전량 교환되는 경우 유통주식수 확대에 따른 실질 지분율 희석이 발생할 수 있으며, 상세한 지분 변동 현황은 '11. 기타 투자판단에 참고할 사항 -【그 외 투자판단에 참고할 사항】- (다) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향'을 참고하여 주시기 바랍니다.
또한, 당사는 자기주식 기반 교환사채 발행에 따른 주식가치 희석효과를 최소화 및 주주환원 강화를 위하여 자기주식 소각을 병행 결정하였습니다. 자기주식 소각에 관한 자세한 내용은 2025년 11월 20일자 주식소각결정 공시를 참고하시기 바랍니다.
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
교환사채 발행에 관한 자세한 내용은 2025년 11월 20일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 공시를 참고하시기 바랍니다.
자기주식 소각에 관한 자세한 내용은 2025년 11월 20일자 주식소각결정 공시를 참고하시기 바랍니다.