애경케미칼(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

- 본 건 합병이 완료된 후, 광주투자개발(주)은 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다.

1)  본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행되므로 애경케미칼(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 다만, 애경케미칼(주)의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 본 합병은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않는 합병이므로 상기 "5. 합병비율 산출근거 - 법인가치" 기재를 생략합니다.

3) 상기 "8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용"은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실 사유가 발생한 경우, 관계법령 상의 인허가, 관계기관과의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

5) 상기 "10. 합병일정"은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 상기 "10. 합병일정 - 종료보고 총회일"은 상법 제526조 제3항 규정에 따라 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 애경케미칼(주)가 완전자회사인 광주투자개발(주)을 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
광주투자개발(주)는 기초 유기화학물질 제조업을 주사업으로 영위하는 애경케미칼(주)의 완전자회사이므로, 합병 시 연결 측면의 경영, 재무, 영업 등에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상되며 본 합병은 무증자 합병이며 합병완료 후 애경케미칼(주)의 최대주주 소유주식 및 지분구조 변동은 없습니다. 또한 완전모자회사 간 합병을 통해 양사의 인적물적 자원을 통합함으로써 경영 합리화 및 효율성 증대, 중복 비용 절감 등을 통해 기업가치 극대화에 기여할 것으로 기대됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 애경케미칼(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

6) 상대방회사의 개요
하기 "2. 합병 상대방회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 애경케미칼(주)가 피합병회사인 광주투자개발(주)를 흡수합병하며, 애경케미칼(주)는 존속하고 광주투자개발(주)는 소멸합니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당(본 합병의 대가로 발행하거나교부하는 신주 및 자기주식이 없고, 소멸회사의 주주에게 제공한 금전이 순자산액의 5%를 초과하지 않음)하며, 이사회 결의로 합병을 승인할 계획입니다.

③ 존속회사의 상장계획
존속회사 애경케미칼(주)는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

④ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
상법 제527조의3에 따라 애경케미칼(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 애경케미칼(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 합병 주요일정

주1) 상기 '주주 확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 애경케미칼(주)의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주2) 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가 및 승인, 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병등의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.기타 성사조건은 하기 "(3) 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.

11) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를취하여야 합니다.

(2) 합병비율 및 그 산출근거

1) 합병비율 및 산출근거
존속회사인 애경케미칼(주)는 소멸회사인 광주투자개발(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

② 애경케미칼(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 애경케미칼(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 광주투자개발(주)을 흡수합병하는 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 광주투자개발(주)은 애경케미칼(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.

② 임원간의 상호겸직

③  일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
광주투자개발(주)는 애경케미칼(주)가 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
광주투자개발(주)는 기초 유기화학물질 제조업을 주사업으로 영위하는 애경케미칼(주)의 완전자회사(종속회사)입니다.

2) 당사회사간의 거래내용

① 주식 취득 출자

※ 애경케미칼(주)는 2011년 5월 6일 광주투자개발(주)의 주식 119,038,441주(지분율 100%)를 최초 취득하였습니다.
※ 상기 취득원가는 2026년 6월 30일 장부가액 기준입니다.

② 채무보증

주) 해당사항 없습니다.

③ 담보제공
- 해당사항 없습니다.

④ 매입 및 매출 거래

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

※ 2026년 06월 30일 기준입니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

① 대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없습니다.

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

③ 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
- 해당사항 없음.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 애경케미칼(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 애경케미칼(주)의 이사 및 감사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계없이 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 피합병회사인 광주투자개발(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 애경케미칼(주) 및 광주투자개발(주)이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
피합병법인인 광주투자개발(주)는 경기도 광주시 곤지암읍 곤지암리  산 28-1번지 외 163필지를 현물출자하여 2008년 12월 24일 설립되었습니다. 2021년 4월 30일까지 해당 토지를 애경개발 주식회사에 임대하여 부동산임대업을 주요 사업으로 영위하였으나, 2021년 5월 1일 애경개발 주식회사로부터 골프장 사업부문을 인수하여, 중부컨트리클럽(회원제 18홀)을 운영하였습니다. 당사의 골프장 사업부문을   2025년 8월 29일 부로 매각 완료하였고, 2025년 9월 10일 사명을 광주투자개발 주식회사로 변경하고 경영 컨설팅 및 투자자문업을 영위하고 있습니다. 당사의 본점은 경기도 광주시 곤지암읍에 위치하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

주) 광주투자개발(주)는 2025년 중 골프장 사업부문 영업양수도 계약을 체결 및 양수도 대금을 모두 수령하여 매각이 완료되었습니다. 이에 따라 골프장 사업부문과 관련된 영업에 대한 손익은 중단사업이익으로 표시하였고 이는 당기순이익에 포함되어 있습니다.

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
- 해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
- 해당사항 없습니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 광주투자개발(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 광주투자개발(주)의 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 광주투자개발(주)의 임직원은 감사를 포함하여 총 4명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 광주투자개발(주)의 계열회사는 당사와 동일하므로,자세한 내용은 애경케미칼(주)의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

3) 제재 현황
- 해당사항 없습니다.