(주)현대공업 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 27일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '1. 처분예정주식'은 교환사채의 교환대상 주식수이고, '2. 처분 대상 주식가격'은 교환사채의 교환가격으로 '3. 처분예정금액'은 교환대상 주식수에 교환가격을 곱한 금액입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

(1) 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 자동차 내장재의 개발 및 생산사업을 영위하고 있는 기업으로, 중국 및 미국에 자회사를 두고 글로벌 자동차 부품사로 도약하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.

당사의 미국법인인 HDI AMERICA INC는 현대차, 기아 등으로부터 지속적으로 제품을 수주하고 있으며, 초과 수주 물량에 대응하기 위하여 2025년 3월 약 157억원 규모의 조지아주 라그레인지 지역의 공장부지를 매입하여 본격적으로 양산화하는 과정에 있습니다.  조지아주 라그레인지 공장은 추가적으로 약 78억원의 자금을 투입할 예정이며,  2026년 하반기 사출설비 완공 및 2027년 상반기 추가 양산을 목표로 하고 있습니다. 조지아주 라그레인지 공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과같습니다.

주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 【조달자금의 구체적 사용 목적】을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 향후 고객사의 현지 증설 현황 및 생산계획에 따라 추가적인 설비투자가 필요할 수 있습니다.

당사는 상기 시설투자와 관련하여 미국 법인의 금융기관 차입 및 당사의 유보자금 활용을 통해 자금을 조달하는 방안을 계획하였으나, 미국의 고금리 기조가 유지됨에 따라 금융기관을 통한 차입금 이자율이 5.5%이상으로 높은 수준에서 책정되었으며, 기존 8백만 달러의 차입금을 보유하여 추가적인 차입시 당사의 채무보증이 필요한 점, 차입금의 이자비용으로 인한 자금 부담으로 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다.  이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.

당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행으로 필요자금의 일부를 조달함으로써 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다. (1) 이자비용 부담, (2) 신주 발행을 통한 지분 희석, (3) 시장 내 주가 하락 압력 등의 기준을 바탕으로 자금 조달 방안별 비교를 진행하였습니다.

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자사주를 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 종속회사 외 타법인 주식은 대부분 비상장 주식으로 교환대상에 적합하지 않으며, 이에 자사주를 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

(참고)자금조달 방안 별 비교 검토내역

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

현재 당사의 미국법인 공장인 조지아주 라그레인지 공장은 2025년 7월 양산 시작 이후 최적화를 거처 36%수준의 가동률을 보이고 있으나, 2026년 기준 92%수준으로 가동될 예정입니다. 따라서 주요 고객사인 현대차 및 기아차의 미국현지 공장 증설에 따른 추가 수주와 늘어나는 신규 거래처 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자가 불가피한 상황입니다. 이에 당사는 2023부터 뉴넌 공장에 약 투자한 9백만 달러(약 131억원) 이외에도 신규공장인 라그레인지 공장의 토지 및 건물 매입에 약 10.8백만$(약 157억원)의  신규 시설투자를 집행하였으며, 라그레인지 공장의 예상 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다.

당사가 금번 시설투자를 통해 생산능력 증대를 계획중인 조지아주 라그레인지 공장은 기존 뉴넌 공장 대비 3배 규모의 공장으로 주로 전기차용 내장부품을 제조하여 완성차를 생산하는 고객사에 판매할 예정입니다.

미국법인 라그레인지 공장의 추가 시설투자는 2026년 하반기 완공을 목표로 추진 중이며, 2027년부터 본격적인 추가 양산이 시작될 예정입니다.  신규라인 가동 시 생산 CAPA는 연간 약 32만대 수준에서 2027년 기준 53만대 수준으로 확장될 예정이며, 증설 효과가 반영될 경우 수주를 감안하여 약 1,200억원 수준까지 매출 확대가 기대되는 상황입니다.

당사의 주요 고객사인 현대차그룹은 미국에 2028년까지 260억 달러(약 37조)의 투자를 계획하고 있으며, 이중 86억 달러(약13조)가 자동차 관련 투자로 사용될 계획입니다. 현대차는 최근 조지아주에 전기차 전용 공장인 현대차그룹 메타플랜트 아메리카(HMGMA)를 통해 현재 연간 30만대 수준에서 2028년 50만대 수준까지 지속적인 증설을 계획하고 있습니다. 또한, 25년 11월 한미 관세협상을 통해 자동차에 대한 관세가 15%로 확정되면서 기아차 등 타 완성차 기업의 현지 생산을 통한 관세 리스크의 회피 기조는 지속될 것으로 판단하고 있습니다.

위에서 설명드린 바와 같이, 당사의 미국법인 조지아주 라그레인지공장은 빠르게 양산화가 진행되고 있는 상황이며, 향후 고객사와의 추가 계약 규모와 이에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 생산능력 증대가 상당히 시급한 상황입니다.

또한, 국내 완성차 기업들은 글로벌 소비자의 수요 증가 등을 바탕으로 2025년 3분기 역대 최대 수준의 분기 매출을 달성하고 있으며, 이와 같은 흐름은 당사와 같은 자동차 내장재 기업의 주가에 긍정적 영향을 미치고 있어 당사는 현 시점을 주식 등 증권을 활용한 자금조달을 진행하기에 우호적인 상황으로 판단하였습니다.

<주가 및 주식거래실적>

주) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

시장 환경 등을 고려할 때, 현금성 자산('25년 3분기 연결기준 약 95억원), 금융차입과 함께 자사주 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준가액의 110%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 주주 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 395,322주로 발행주식총수의 2.58%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.34% 수준으로 지배구조 및 회사의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정 방식

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채 발행은 신주 발행이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익에 미치는 영향이 상대적으로 작을 것으로 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 보유하고 있는 자사주 395,322주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 지배주주 당기순이익 약 107억원을 연환산(약 143억원)하여 산정하였으며, 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 930.3원이 산정되었으며, 자사주 소각 시의 EPS는954.9원으로 산정되었습니다. 자사주 소각 시 주당 24.6원 수준의 EPS가 개선되었으나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자사주 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자사주 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안 또한 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다 미국 공장 CAPA 증설을 통한 중장기적 기업가치 제고가 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

미국 법인의 주요 생산 제품은 전기차용 내장재로, 미국의 전기차 시장 규모는 연평균 13.7%대 성장율을 기록하며 급성장할 것으로 전망됩니다. 2024년 약 175조원(1,198억 달러) 규모에서 2035년 약 601조원(4,118억 달러)까지 성장할 것으로 예측되며, 공공 및 주택 충전 인프라와 내연기관차에 대한 정책적인 규제가 주요 성장 동력입니다.
(출처: Global Market Insignt)

미국 법인은 기존 현대/기아차 외 포드, GM등 글로벌 완성차 업체로부터 지속적인 자동차 내장제품의 수주가 전망되고 있으며, 기술 경쟁력 및 고객사 확대를 기반으로 한 미국 법인 매출의 안정적인 성장이 이루어질 것으로 판단되어 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자사주 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

또한 금번 교환사채의 교환대상주식수는 발행주식총수의 약 2.58% 수준인 점, 그리고 교환가액을 기준가액의 110%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때, 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

공시서류 작성일 기준, 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채 발행 주선기관은 신영증권(주) 입니다.

한편, 당사는 2025년 11월 28일 주주총회를 통해 자본준비금의 감액을 결의할 예정이며, 약 46억원의 배당가능이익을 추가적으로 확보하여 주주가치 제고를 위한 배당등에 활용할 예정입니다. 자세한 내용은 2025년 11월 13일 공시된 주주총회소집공고를 참조하시기 바랍니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 의향과 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조"을 준용하여 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상합니다

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 1개월이 경과한 날(2026년 1월 15일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 11월 15일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 395,322주로 발행주식총수의 약 2.58%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 110%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.