엔에이치엔(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 '최근 사업연도 재무내용'은 2025년 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 해당 공시로 엔에이치엔인베스트먼트㈜에 대한 '출자법인 부도ㆍ해산사유 등 발생' 공시를 갈음합니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 목적
1) 합병 당사자

2) 합병의 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 엔에이치엔㈜가 피합병회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜을 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 최대주주는 엔에이치엔㈜로 100.00%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 또한 본 합병 완료시 엔에이치엔㈜는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다

5) 향후 회사구조개편에 대한 계획
보고서 제출일 현재 엔에이치엔㈜는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

(3) 합병등의 형태
본 보고서 제출일 현재 합병법인 엔에이치엔㈜는 피합병법인 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료시 엔에이치엔㈜는 존속하고 피합병법인 엔에이치엔인베스트먼트㈜는 소멸합니다.

합병법인 엔에이치엔㈜는 본 합병을 함에 있어 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 엔에이치엔㈜는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(4) 합병 주요일정

※ 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 엔에이치엔㈜의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
※ 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
※ 상기 합병 주요일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

(5) 증권신고서 제출여부

(6) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 합병 등과 관련한 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소' 를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병 비율 및 산출근거
1) 합병 비율 및 산출근거
엔에이치엔㈜가 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 지분 100.00%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소

- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건

- 합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모 합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식의 총수 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
엔에이치엔㈜가 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 건 합병은 엔에이치엔㈜가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엔에이치엔㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당사 회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 엔에이치엔㈜는 피합병회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 엔에이치엔인베스트먼트㈜은 엔에이치엔㈜의 종속회사입니다.

- 임원간의 상호 겸직

- 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 엔에이치엔㈜는 피합병회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사 이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

- 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용    
- 출자
엔에이치엔㈜는 주요사항보고서 제출일 현재 엔에이치엔인베스트먼트㈜ 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(*1) 엔에이치엔인베스트먼트㈜는 우선주 발행내역이 없으며, 상기 주식 수는 모두 보통주 기준입니다.
(*2) 취득원가는 공시제출일 현재 기준 장부금액을 기재하였습니다.

- 자금거래

해당사항 없습니다.

- 채무보증
해당사항 없습니다.

- 담보 제공

해당사항 없습니다.

- 매출 및 매입 등의 거래

(*) 해당 기타 수익금액은 해당 기간 중 수령한 배당금 수익입니다.

- 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래
해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다.  

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 엔에이치엔㈜의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 임원구성 및 경영방침 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 엔에이치엔㈜의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 피합병회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고할 계획입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
엔에이치엔인베스트먼트주식회사(이하 "당사"라 함)는 투자조합 및 집합투자기구에 대한 출자와 기업경영 컨설팅 및 용역사업을 영위할 목적으로 2010년 4월 12일 설립되었습니다.

다. 재무에 관한사항
1) 요약 재무상태표 (최근 3년)

2) 요약 손익계산서 (최근 3년)

라. 감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
피합병회사는 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 이사 3인과 감사 1인을 두고 있으며, 차동하 이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 맡고 있습니다. 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

[중요 의결사항]

[ 감사제도에 관한 사항 ]
보고서 제출일 현재 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.

[ 주주의 의결권 행사에 관한 사항 ]
- 투표제도
집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

- 소수주주권
공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

- 경영권 경쟁
공시대상 기간 중 경영지배권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

바. 주주에 관한 사항
엔에이치엔인베스트먼트㈜는 보고서 제출일 현재 엔에이치엔㈜가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원등에 관한 사항
엔에이치엔인베스트먼트㈜는 2026년 1분기말 기준 총 4명의 임직원을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
엔에이치엔인베스트먼트㈜는 엔에이치엔 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다. 자세한 사항은 엔에이치엔㈜ 정기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.