정 정 신 고 (보고)
| 2019년 11월 27일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 10월 23일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 | 합병기일과 합병등기일을 동일하게 설정 | 합병기일 2019년 12월 30일 |
합병기일 2019년 12월 31일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 23일 | |
| 회 사 명 : | (주)신화콘텍 | |
| 대 표 이 사 : | 이정진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3 (석수동 860번지) |
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| (전 화)031)432-1527 | ||
| (홈페이지)http://www.sh-ct.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)허준도 | (성 명)전무 |
| (전 화)031)432-1527 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 신화콘텍이 주식회사 신화엠텍을 흡수합병 -존속회사 : 주식회사 신화콘텍 -소멸회사 : 주식회사 신화엠텍 ※합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 신화콘텍 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 하기 위하여 합병하고자 함 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 주식회사 신화엠텍 (소멸회사)의 최대주주는 합병법인인 주식회사 신화콘텍 (존속회사)으로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 신화콘텍은 존속회사로 남아있게 됩니다. 2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적 및 물적자원을 효율적으로활용함으로써, 경영 효율성을 제고하여 사업의 시너지 효과를기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 신화콘텍 : 주식회사 신화엠텍 = 1.0000000 : 0.0000000. |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 주식회사 신화콘텍은 피합병회사인 주식회사 신화엠텍의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 주식회사 신화콘텍은 주식회사 신화엠텍의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | - | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 신화엠텍 | ||||
| 주요사업 | 자동차 사출 및 임가공 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,497,990,230 | 자본금 | 500,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,549,812,420 | 매출액 | 7,486,204,318 | |||
| 자본총계 | 948,177,810 | 당기순이익 | -1,384,170,960 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 길인회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019년 10월 28일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019년 11월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019년 11월 09일 | ||||
| 종료일 | 2019년 11월 15일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019년 11월 11일 | ||||
| 종료일 | 2019년 11월 25일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019년 11월 28일 | ||||
| 종료일 | 2019년 12월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 12월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 12월 31일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 신화콘텍의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019년 10월 23일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2)본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조 3 제 4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
※ 관련공시
-
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 신화콘텍 |
| 소재지 | 경기도 안양시 만안구 일직로 94번길 3 | |
| 대표이사 | 이정진 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 신화엠텍 |
| 소재지 | 인천광역시 남동구 남동대로 298 (논현동, 남동공단44블럭14롯트) |
|
| 대표이사 | 박광복 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 신화콘텍이 피합병법인인 주식회사 신화엠텍을 흡수합병함으로써 경영효율성 증대 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 하기 위함입니다.
3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 최대주주는 주식회사 신화콘텍으로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하 며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 주식회사 신화콘텍은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
또한 합병을 통해 합병법인인 주식회사 신화콘텍은 불필요한 비용의 지출을 줄이고, 인적 및 물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 제고하여 사업의
시너지 효과를 기대하고 있습니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 주식회사 신화콘텍은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
2. 합병비율 및 산출근거
주식회사 신화콘텍이 주식회사 신화엠텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.
3. 투자위험요소
1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
가. 합병회사 기업 개황
주식회사 신화콘텍의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.
나. 피합병회사 기업 개황
주식회사 신화엠텍은 자동차 커넥터 제조 및 임가공을 주 사업목적으로 하여
2016년 7월 설립되었으며, 자동차부품 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다.
2) 기타위험
가. 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2019년 11월 11일 ~ 2019년 11월25일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.
3) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.
4. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역 보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의
지분 100%의 주식 100,000주 소유하고 있습니다.
2) 담보제공자산내역 및 제공받은 지급보증의 내역
회사가 당기말 현재 차입금을 위하여 담보로 제공한 자산의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위:원) |
| 금융기관명 | 계정과목 | 금액 | 담보제공자산 | 설정금액 | 보증 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기업은행 | 장기차입금 |
5,147,220,000 | 법인부동산및 유형자산 기계장치등 |
6,000,000,000 | 840,000,000 | |
| 유동성장기차입금 | 103,920,000 | |||||
| 신화콘텍 | 단기차입금 | 1,278,000,000 | 신용 | - | - | |
| KB캐피탈 | 금융리스차입금 | 5,583,795 | 신용 | - | - | |
| 유동성장기차입금 |
5,154,252 |
※2018년 12월31일 기준
3) 매출 및 매입 등의 거래
| 특수관계자 | 기중거래 | 기말잔액 | ||
|---|---|---|---|---|
| 거래내역 | 당기 | 계정과목 | 당기 | |
| (주)신화콘텍 | 매출 | 1,909,745,789 | 매출채권 | 188,755,557 |
| 매입 | 34,006,292 | 매입채무 | 22,024,827 | |
※2018년 12월31일 기준
6. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
합병상대회사 주식회사 신화엠텍은 2016년 7월에 설립되어 자동차부품 제조 및 판매업 으로 영위하고 있습니다.
| 구 분 |
내 용 |
| 법인명 |
주식회사 신화엠텍 |
| 대표이사 |
박광복 |
| 본사 주소 |
인천광역시 남동구 남동대로 298 (논현동, 남동공단44블럭14롯트) |
| 설립연월일 |
2016년 7월 1일 |
| 납입자본금(주1) |
500,000,000 |
| 자산총액(주1) |
8,497,990,230 |
| 결산기 |
1월 1일 ~ 12월 31일 |
| 임직원수 |
52 |
| 주권상장여부 |
비상장 |
| 발행주식의 종류 및 수 |
보통주 100,000 주 (액면 5,000원) |
(주1) 2018년 12월 31일 기준입니다.
2) 사업의 내용
주식회사 신화엠텍은 자동차 커넥터 제조 및 임가공에 관한 사업을 영위합니다.
3) 재무에 관한 사항
- 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2017년 |
2018년 |
| 자산 | ||
| 유동자산 | 1,076 | 1,929 |
| 비유동자산 | 7,929 | 6,568 |
| 자산총계 | 9,005 | 8,497 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 4,718 | 2,307 |
| 비유동부채 | 5,386 | 5,242 |
| 부채총계 | 10,104 | 7,549 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 200 | 500 |
| 이익잉여금 | -1,299 | 448 |
| 자본총계 | -1,099 | 948 |
| 부채와자본총계 | 9,005 | 8,497 |
- 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 |
2017년 |
2018년 |
| 매출액 | 5,411 | 7,486 |
| 영업이익(손실) | -875 | -1,200 |
| 당기순이익(손실) | -1,470 | -1,384 |
4) 감사인의 감사의견
적정(길인회계법인)
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 이사회는 총1인의 이사(사내이사1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 신화엠텍의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 주식회사 신화콘텍 | 100,000주 | 100% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
대표이사 박광복 외 51인
8) 계열회사 등에 관한 사항
- 해당사항 없음.
9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.