데브시스터즈(주) 교환사채권발행결정(제1회차)

교환가격은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 9월 19일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다.

(1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본 호에 따른 교환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 대상회사 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로, 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)에 의하여 조정된 교환가격이 대상회사 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

(5) 시가하락에 따른 조정 : 없음

(6) 최저 교환가격 조정 단위

교환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 호가단위 미만인 경우에는 절상한다.

(7) 교환가격 조정 통지 및 추가 교환대상 주식의 신탁

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 이를 인지하는 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다(단, 전자공시시스템에 공시하는 것으로 통지를 갈음할 수 있다). 또한 발행회사는 교환가격이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 즉시 서면으로 통지하여야 하며, 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다. 교환가격 조정에 따라 교환대상 주식이 부족할 경우 해당 부족분을 한국예탁결제원에 즉시 추가 신탁한다.

[조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 9월 30일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 100%(이하 “중도상환청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서, 본 사채의 발행일(2025년 9월 30일)부터 24개월이 되는 날(2027년 9월 30일)까지의 기간 중 발행회사가, 발행회사에 자기주식 소각 의무가 부여되는 법령(상법 또는 자본시장법 또는 그 시행령 등 회사의 자기주식 소각의무와 관련된 법령 일체)에 따라 본 사채의 교환대상주식을 소각하여야 하는 의무가 발생하는 경우(이하 “중도상환청구권 행사조건”) 인수인에게 중도상환청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 중도상환을 청구할 수 있는 권리(이하 “중도상환청구권”)를 가진다. 단, 명확히 하기 위해 법령이 발효되는 시점 이전에 인수인이 교환권을 행사한 경우 해당되는 사채 수량은 중도상환청구권 행사가능수량에서 제외되는 것으로 한다. 또한 본 사채인수계약에 규정된 발행회사의 기한의 이익상실이 발생되는 경우 중도상환청구권은 소멸한다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 중도상환청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

200,000,000

(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

300,000,000

(본건 펀드 3의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

600,000,000

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

600,000,000

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

250,000,000

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

550,000,000

(본건 펀드 7의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

15,000,000,000

(본건 펀드 8의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권 주식회사

1,000,000,000

(본건 펀드 9의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

2,000,000,000

(본건 펀드 10의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 11의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 12의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 13의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 14의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 15의 신탁업자 지위에서)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드 16의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 17의 신탁업자 지위에서)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드 19의 신탁업자 지위에서)

신한투자증권 주식회사

1,000,000,000

1,000,000,000