(주)노바렉스 교환사채권발행결정(제5회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음
나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항 : 해당사항 없음

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획
당사는 금번 교환사채 발행 후 잔여 자기주식 552,632주에 대하여 주주가치 제고를 위한 자기주식 소각 및 종업원 성과 보상을 위한 재원으로 활용할 계획입니다.

[보유 자기주식 활용 계획]

[보유 자기주식 취득 경위]

1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
당사는 건강기능식품 개발 및 제조를 전문으로 하는 기업으로 보유한 기술력과 KNOW-HOW를 바탕으로 상품의 기획에서부터 개발, 생산, 품질관리 및 출하에 이르는 전 과정에대한 서비스를 제공하는 ODM 방식과 고객사의 NEEDS에 따라 생산, 납품하는 OEM 방식을 구축하고 있습니다.

당사는 2024년 약 2,977억 원의 매출을 기록했으며, 2025년은 3분기까지 이미 3,000억 원이상의 매출을 달성하며 매분기 사상 최대의 실적을 경신하고 있습니다. 특히 수출은 2022년 333억 원, 2023년 749억 원, 2024년 912억 원, 2025년 3분기 현재 1,227억 원으로 가파르게 상승하고 있습니다. 이에 당사는 신제품 생산 및 생산효율성 제고 목적으로 오창 1공장을 개축 중이며, 오송공장의 생산 Capa 확대를 위해 2025년 10월 29일 약 618억 원을투입하는 오송 2공장 신축 및 설비투자를 결정하였습니다. 선제적인 Capa 확대를 통해 제조역량을 강화하고 고형제, 포장 등 신규 설비 확충으로 생산효율성 제고를 기대하고 있으며, 2027년 12월 31일까지 준공 및 생산라인을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 오창1공장 및 오송 2공장 관련 신규 시설투자 계획은 다음과 같습니다.

[오창 1공장]

[오송 2공장]

(주1) 보다 자세한 시설투자 계획은 [조달자금의 구체적 사용 목적]을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 상기 투자와 관련하여 자기자금과 금융기관 차입을 통해 자금을 조달하는 방안으로 계획하였으며, 신용 및 담보 부동산을 활용한 차입을 하기 위해 여러 금융기관과 협의를 진행하였습니다. 그러나 금융기관 협의 결과 차입금 한도가 당사의 예상보다는 낮은 수준에서 책정되었고, 신규 시설투자 계획 시점에서 검토했던 차입한도 확대를 통한 방안은 진행하기 어려워져 추가적인 자금조달 방안을 필요로 하게 되었습니다. 이에 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입 등 활용가능한 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입 그리고 사모 교환사채 발행을 모두적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다.

[참조] 2025년 10월 29일 신규시설투자등 공시

당사는 위에서 설명드린 자금조달의 필요성과 아래의 "자금조달방안별 자금집행계획"에서보시는 바와 같이, 사전적 유동성 확보 즉, 추가적인 자금조달이 시급한 상황이며, 이에 사모 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하여 당사의 현 상황에 비추어 볼 때 가장 합리적인 방법이라 판단됩니다.

당사가 비교검토하였던 자금조달방안별 비교 내용은 "(참고) 자금조달방안별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사의 현금및현금성자산 현황, 2025년 3분기말 기준 차입금 현황, 자금조달방안별 조달 금액, 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

[현금및현금성자산 현황(별도 기준)]

[2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입금 현황]

※ 교환사채 발행이 아닌 88억 원의 금융기관 차입을 실행하는 경우 약 2.4억 원의 연간 이자비용이 추가 발생 예정 (신한은행 운전자금 2.73% 기준)

당사는 상기 시설투자와 관련하여 보유현금 및 금융자산 활용, 금융기관 차입, 사모 메자닌 발행 등 활용가능한 방안에 대해 조달 금리, 상환 부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였습니다. 검토 결과 최종적으로 보유 자기자금, 금융기관 차입, 그리고 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설투자 자금을 마련하기로 결정할 수밖에 없었습니다. 사모 교환사채의 교환대상주식은 자기주식으로 하여, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안이 적합하다고 판단하였습니다.

[신규 시설투자 관련 자금조달 방안]

[자금조달 방안별 자금 집행 계획]

한편, 당사가 타법인 주식이 아닌 자기주식을 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행한 이유는 다음과 같습니다. 당사가 현재 보유하고 있는 타법인 주식은 대부분 유관 사업 영역 기업의 주식 및 성장 잠재력이 있는 중소기업 위주로 투자하는 벤처 캐피탈로, 단기 투자수익 목적이 아닌 사업 연계성 및 장기적 전략적 투자 차원에서 취득한 자산인 만큼 교환대상에는 적합하지 않다고 판단하였습니다. 이에 자기주식을 기반으로 하는 교환사채 발행을 진행하는 것이 현 시점에서 최선이라는 판단 하에 결정하였습니다.

[2025년 3분기말 기준 타법인 출자 현황]

(*) 출자금액은 1,341백만원이며 평가손익이 반영된 장부가액임

(참고) 자금조달방안별 비교 검토 내용

2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용
당사의 오창/오송공장은 2025년 3분기 기준 103.92%의 가동률을 보이며 실제 가동시간이표준 가동시간을 초과하고 있습니다. 이러한 상황에서 점차 회복세를 보이는 내수시장의 수요와 급증하는 글로벌시장의 수요에 대응하기 위해서는 생산설비 확충 등 대규모 시설투자를 더이상 지체할 수 없다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 2025년 하반기에 오창 1공장 개축 진행 중이며, 2025년 10월 29일 오송 2공장 신축을 목적으로 약 618억 원의 신규 시설투자를 결정하였습니다. 100%를 초과하는 공장 가동률, 추가 예상 수주 물량 등을 고려할 때 시설투자를 위한 적기라고 판단하였습니다.

2024년 정부가 건강기능식품의 중고거래를 제한적으로 허용하고 2025년 다이소와 같은 오프라인 판매처로 유통이 확대되며 새로운 변화가 시작되고 있습니다. 이러한 규제완화와 유통채널의 확대는 소비의 구매패턴과 제품의 다양화가 시작되었음을 의미합니다. 특히 2030이 주 소비층이였던 온라인 채널이 중장년층 소비자까지 아우르기 시작하면서 건강기능식품의 유통의 무게중심이 온라인으로 빠르게 전환되고 있으며 이에 따라 기존고객을 유지하고 신규 소비자를 확보하려는 온라인 시장내 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다.

2024년 건강기능식품 시장이 전체적으로 침체기를 맞이하였음에도 불구하고 건강기능식품을 구매한 경험이 있는 가구는 전국 6,700가구 중 82.1%로 매년 증가하고 있으며, 고령화사회의 진입으로 건강 고관여자층이 확대되는 등 건강기능식품에 대한 소비와 관심은 지속적으로 증가할 것으로 예상할 수 있습니다. 특히 온라인시장이 건강기능식품 브랜드의 핵심매체로 더욱 확고히 되면서 타겟이 세분화되고 그에 따라 제품이 다양화되는 변화를 맞이하고 있습니다.

또한 해외시장에서는 매년 중국최대규모의 건강 및 영양제품 박람회인 HNC(Healthplex Expo)와 아시아최대규모 건강식품 박람회인 Viatafoods Asia에 참가하여 K-건강기능식품을대표하는 기업으로 선진화된 건강기능식품 기술을 세계시장에 선보이고 있으며, 다양한 글로벌 기업과의 지속적인 커뮤니케이션을 통해 파트너십을 강화하고 있습니다. 특히 중국시장의 경우 지역별 접점을 강화하기 위하여 지역을 대표하는 박람회에 추가적으로 참가하는 등 공고해진 브랜드파워를 전 지역으로 확대하고 있습니다.
 

2022년 거래국가와 거래처가 7개국 23개사에서 2024년 15개국 32개사로 증가하며 고객기업과 국가, 제품의 포트폴리오를 다각화하여 안정적인 매출구조를 형성하고 있습니다. 온라인을 중심으로 빠르게 전개되는 글로벌 건강기능식품 시장을 공략하기 위하여 국가별 소비트렌드와 유통형태를 고려한 국가별 맞춤 제안전략을 통해 포트폴리오를 지속적으로 확대하고 있습니다.

위에서 설명드린 바와 같이 당사의 오창/오송공장의 현재의 수주와 매출에 대응하기 위해서만으로도 100%를 넘는 가동이 진행되고 있는 상황이며, 향후 기존 고객사의 수주 증가 및 신규 고객사 확보에 따른 예상 가동률 등을 고려할 때 시설투자를 통한 Capa 확대가 시급한 상황입니다.

이러한 사유로 사전적 유동성 확보를 위한 추가적 자금조달이 절실한 당사의 입장에서는 현금성자산, 금융기관 차입과 함께 자기주식 기반 교환사채 발행을 통해 시설투자 재원의 부족 문제를 해결하는 것이 최선이라는 판단하에 교환사채 발행을 결정하였습니다. 또한, 교환가액을 기준으로 120%로 할증하여 발행함으로써 기존 주주의 지분 희석 부담을 완화시키고 더 많은 현금이 유입되도록 하여 시설투자 재원을 최대한으로 확보하고자 하였습니다.

3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환가능주식수 전량 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 500,000주로 발행주식총수의 2.67%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 0.90% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(참고) 의결권 효과 산정 방식

4) 기존 주주이익 등에 미치는 영향
당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 시설투자의 필요성이대두되고 있어 투자 재원의 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다.  이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다)

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나  전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.

기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여 당사는 금번 교환사채의 교환대상 자기주식 500,000주를 전량 소각하는 경우와 전량 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. 2025년 3분기 당기순이익(비지배지분 제외) 약 270억 원을 연환산(약 360억 원)하여 산정하였습니다. 교환사채 발행 시의 유통주식수 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 1,976.0원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 2,031.8원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 55.8원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

2025년 10월 29일 공시한 신규시설투자 공시는 기존 수주잔고 및 급증하는 수출 물량에 대한 선제적 대응의 일환입니다. 따라서 자기주식 기반 교환사채의 발행은 (1) 당사에 시급한 시설투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시킬 수 있고, 이는 중장기적인 기업가치 제고에 더욱 긍정적인 영향을 미칠 수 있다고 판단합니다. 또한, 이는 자기주식 소각에 비해서도 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

이 외에도 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 500,000주로 발행주식총수의 2.67%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, 금번 교환사채의 교환가액을 기준가액의 120%에 해당하는 가액으로 할증하여 산정한 점 등을 고려할 때 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 교환권 행사 시 유통주식수가 늘어남에 따라 주주가치 희석을 유발할 수 있으나, 대규모 신주물량이 출회될 수 있는 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등과 대비하여 희석효과를 최소화할 수 있습니다. 또한, 표면이자율0.0%, 만기이자율 0.0%로 자금을 조달함으로써 금융비용을 절감할 수 있고, 해당 자금을 향후 수주 대응을 위한 선제적 Capa 확대를 위한 시설투자자금으로 사용함으로써 발행 이후에도 기존 주주 이익에 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 2025년 3분기말 기준 차입금 현황을 살펴볼 때 0% 금리로 약 88억 원의 자금을 조달함으로써 평균적으로 연 2~3% 수준의 금융비용(약 88억 원 차입 시 2.4억원)을 절감할 수 있을 것으로 보입니다.(당사 2025년 3분기말 차입금 현황은 상기 표 [2025년 3분기말 기준 금융기관별 차입금 현황]를 참고하여 주시기 바랍니다.)

5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
공시서류 작성일 기준, 동교환사채 또는 교환주식의 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채의 인수계약서 포함 관련 서류 일체에 매수 청구권(Put Option), 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다. 다만, 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, EB 재매각으로 인해 주가가 변동할 수 있으나 그 영향은 크지 않을 것으로 판단되고, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획이 없으며, 우호지분 확대 목적의 서면 합의/이면계약이 존재하지 않습니다.

6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명 등
본 교환사채 발행 주선기관은 엔에이치투자증권(주)입니다.

건강기능식품 업계의 OEM 경쟁력은 '우수한 생산능력과 높은 품질'입니다. 당사의 오창과 오송에 위치한 생산 인프라는 연간 4,000억 원 이상 규모의 생산능력을 갖추고 있으며,자동화 기반의 스마트팩토리 시스템을 바탕으로 GMP, cGMP, HACCP, SQF, 할랄, 코셔 등 다수의 인증을 확보하고 있습니다. 이러한 탄탄한 생산인프라를 기반으로 제품 기획, 기능성원료 개발, 제형 설계, 생산, 품질관리까지 건강기능식품 개발과 생산의 전 과정을 아우르는 토탈솔루션을 제공하며, 국내외 1,000여 개 브랜드의 건강기능식품 개발 및 생산 파트너로 자리매김하였습니다. 또한 당사는 국내 최다인 47건(자회사 포함)의 개별인정형원료를 보유하여 높은 수준의 R&D 역량을 보유하고 있습니다. 최근에는 건강기능식품의 R&D 역량을 원료개발에서 제형 및 제조기술까지 확장하였으며 국내 최초 초소형 제형기술 'MiLi' 및 섭취과정 중 맛이 변하는 'SwiChew'를 개발하는 등 기술개발에도 독보적인 성과를 나타내고 있습니다.

다양한 국가와 기업의 글로벌 역량을 바탕으로 5년 연속 수출의 탑을 수상하는 등 대한민국을 넘어 글로벌 시장에서 꾸준한 성장세를 일궈내고 있습니다. 당사의 해외 매출 비중은2022년 11.8%에서 2024년 30% 이상으로 증가하여 국내 1위 기업을 넘어 글로벌 기업으로도약하고 있습니다. 이에 안주하지 않고 SNS 유통 기반의 글로벌 시장에 대응하기 위하여고객기업의 인플루언서 마케팅을 적극적으로 지원하는 등 기존 고객이 메가브랜드로 성장하도록 지원하여 대형고객사 수를 2배 이상으로 늘리는 것을 목표로 하고 있습니다.

이를 위해 오창 1공장 개축 및 오송 2공장 신축 등 신규 시설투자를 결정하였습니다. 이는기존 고객사의 수주 물량 대응과 동시에 신규 고객사의 수주에 대한 선제적 대응을 하기 위함입니다. 당사는 금번 시설투자를 통해 생산 Capa가 현재의 2배 이상인 8,000억 원 ~ 1조 원으로 확대할 계획입니다.

당사 신규 시설투자 세부계획은 다음과 같습니다.

[자금조달 방안별 자금 집행 계획]

상기 시설투자자금 약 733억 원은 금융기관 차입, 자기주식대상 교환사채 발행, 자기자금으로 충당할 계획입니다.