(주)알테오젠 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 혹은 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4분의 1을 초과하지 못한다.

④ 종류주식에 대한 최저 배당률은 연 액면금액 0.0% 이상으로 발행 시 이사회가 배당률을 정한다. 종류주식에 대하여 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분에 대해서는 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하며 배당에 대해서는 누적적 혹은 비누적적인 것으로 할 수 있다. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 참가적 혹은 비참가적인 것으로 할 수 있다.

⑤ 본 조의 종류주식에 대하여는 발행 시 이사회의 결의로 그 종류주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고, 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. 단, 의결권 없는 주식이 배당에 관한 우선권이 있는 종류주식인 경우, 해당 종류주식에 대하여 소정의 우선배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 회사는 종류주식의 존속기간을 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간의 만료와 동시에 보통주식으로 전환되도록 할 수 있다. 다만, 존속기간 중 제4항에서 정한 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 존속기간은 연장된다.

⑦ 종류주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑨ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라, 회사가 상환할 수 있는 종류주식(이하 “상환주식”)을 발행할 수 있다. 회사는 상환주식의 발행을 위한 이사회의 결의에서 다음 각 호의 사항을 정하여야 한다.

1. 상환주식의 상환가액: 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회의 결의에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다. 다만 상환시 상환 주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제하기로 한다.

2. 상환주식의 상환기간 및 상환청구기간: 발행일로부터 상환주식의 존속기간 만료일 1개월 전까지 하되, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

3. 상환주식의 상환방법: 회사가 상환을 결정하거나, 회사가 주주로부터 상환 청구를 받으면 그러한 청구가 있는 날로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환하되, 주주는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있으며, 회사는 상환주식 전부를 일시에 혹은 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 발행 시 이사회가 정한 별도의 조건이 있는 경우에는 이를 적용한다.

4. 상환주식의 상환: 회사에 배당 가능한 이익이 있을 경우에만 가능하며 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니하거나 우선 배당을 받지 못한 경우에는 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 회사는 이사회의 결의에 의하여 제3항에서 정하는 종류주식의 발행 한도 내에서, 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환되는 종류주식(이하 “전환주식”)을 발행할 수 있으며, 회사는 전환주식의 발행을 위한 이사회 결의에서 다음 각호의 사항을 정하여야 한다.

1. 전환비율, 전환비율의 조정 등 전환조건: 전환주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것으로 한다. 단, 유상증자, 무상증자, 합병, 주식의 병합 및 분할, 주식교환, 주식배당, 주식매입선택권 또는 추가적인 주식의 발행 등 전환주식 보유자의 권리를 보호하기 위하여 전환비율의 조정이 필요한 경우, 전환비율의 조정에 관하여는 관계법령이 허용하는 범위 안에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건: 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환절차 기타 전환조건은 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

3. 전환청구기간: 최초 발행일로부터 존속기간 만료일 전까지로 하고 전환청구기간 내에 전환청구 시 보통주식으로 전환될 수 있으며, 발행 시 이사회가 정하는 별도의 조건이 있을 경우에는 이를 적용한다. 다만, 전환청구기간 내에 주주가 전환권이 행사되지 아니하면, 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

⑪ 회사는 본 조 제9항 및 제10항의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다.

① 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "A: 기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "B: 신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "C: 1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "D: 시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

② 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 단, 본 항에 따라 전환가액이 상향 조정되는 경우로서, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문(제3호 제외)의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(법률상 전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외함)에는, 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액을 조정된 전환가액으로 한다.

③ 본건 우선주 발행 이후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 본건 우선주의 조정된 전환가액으로 한다. 단, 전환가액을 하향조정하는 경우 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 90%이상이어야 한다.

④ ③목에 이어 본건 우선주 발행 이후 매 12개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 높을 경우 동 높은 가액을 조정된 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

⑤ 조정 후 전환가액이 주식의 액면가액 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다.

⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식을 소유한 주주에 대한 여하한의 배당에 우선하여 배당을 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식을 포함한 기타 어떤 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

가) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

나) 본건 우선주의 배당과 관련하여 "인수인"은 본건 우선주의 발행일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. “발행회사”의 주주총회에서 배당결의를 하였으나, 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 “발행회사”는 주주총회에서 배당결의가 있은 날로부터 1개월 이내에 본건 우선주의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다.

다) 본건 우선주는 참가적 우선주로, 본건 우선주의 주주는 본건 우선주를 보유하는 동안 라)호 및 바)호에 따른 배당을 우선 배당 받고, 보통주식의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배당받는다.

라) 본건 우선주는 누적적 우선주로, "인수인"은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당을 받지 못한 부분을 매 다음해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

마) 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 “발행회사”가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

바) 본건 우선주에 대한 우선배당률은 액면금액의 1.0%로 한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 받는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제1항 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 외국인투자촉진법에 의해 외국인투자유치를 위해 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장 혹은 코스피시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주의 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.