(주)알테오젠 회사합병 결정(소규모합병)

1. 회사의 경영에 미치는 효과
합병존속회사는 (주)알테오젠이고, (주)알테오젠바이오로직스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병존속회사인 (주)알테오젠은 (주)알테오젠바이오로직스의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

주요사항보고서 제출일 현재 합병존속회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 19.05%를 보유하고 있는 박순재이며, 합병소멸회사의 최대주주는 보통주 기준 지분 80.69%를 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)알테오젠입니다. 본건 합병 완료 이후, 보통주 기준 합병존속회사의 최대주주 지분율은 18.89%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 합병존속회사인 (주)알테오젠에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향
본건 합병 전 합병소멸회사인 (주)알테오젠바이오로직스는 합병존속회사인 (주)알테오젠의 연결대상 종속회사이므로, 연결 관점에서 종속회사인 합병소멸회사의 흡수합병이 지배주주인 합병존속회사에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 합병소멸회사는 2026년 반기 기준 매출액 20,487백만원, 당기순이익 6,298백만원을 시현하였으며, 합병 시 합병소멸회사의 비지배지분(보통주 기준 19.31%)이 합병존속회사로 귀속되면서 오히려 합병존속회사의 지배주주순이익이 확대되는 방향으로 작용할 것으로 예상됩니다. 다만, 이는 합병소멸회사의 향후 실적이 현재 수준으로 유지된다는 전제 하의 예상이며, 임상 등 진행 상황에 따른 손익 변동성이 존재할 수 있습니다. 또한, 주식매수청구권 행사 규모에 따라 실제 현금 유출이 발생하는 등 단기적으로 합병존속회사의 재무에 일부 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

다만, 중장기적으로는 합병을 통한 중복 비용 및 관리비용 축소 등에 따른 재무 안정성 제고 및 현금창출력이 더욱 개선될 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 연구개발·임상·인허가(RA)·마케팅·영업관리 등 양사로 분산되어 있던 중복 기능의 제거, 통합법인 신용도 기반에 따른 자금조달 비용 축소 등 비용 절감 효과가 기대되며 향후 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9)의 본격 상업화 시작 및 테르가제주의 해외진출이 병행될 경우 합병소멸회사의 수익 기여도가 더욱 확대되어 합병존속회사의 실적 개선에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3. 회사의 영업에 미치는 영향

본건 합병 시, 합병소멸회사가 영위하던 임상·허가·사업개발 및 국내외 마케팅·영업 기능과 단독 개발 중인 망막질환 치료제 파이프라인이 합병존속회사인 ㈜알테오젠에 편입될 예정입니다. 합병 이전에는 합병존속회사(연구개발·생산)와 합병소멸회사(임상·허가·마케팅)가 별도 법인으로 운영됨에 따라, 양사 간 제품 공급·개발비 정산 등 관리구조의 복잡성이 존재하였고, 이는 아일리아 바이오시밀러(ALT-L9)의 상업화 및 테르가제주의 해외진출과 같은 시급한 사업 추진 과정에서 의사결정 지연이나 자원 배분의 비효율과 단독 개발중인 파이프라인의 개발자금 조달에 대한 위험이 존재하였습니다.

그러나 본건 합병으로 인한 양사 통합 이후에는 연구개발부터 임상개발, 품목허가, 생산, 마케팅·영업에 이르는 사업 전 주기를 통합된 법인 내에서 수행함으로써, 제품 공급, 신규 파이프라인 개발자금 조달 및 시장 대응 체계를 보다 효과적으로 운영할 수 있을 것으로 판단합니다.

또한, 본건 합병 시 운영 효율성이 제고되고 비용 절감이 가능해지며, 합병존속회사의 플랫폼 기술(Hybrozyme, NexP, NexMab 등) 연구개발 역량과 합병소멸회사의 글로벌 임상개발·인허가·사업개발(BD) 역량을 결합하여 후속 파이프라인의 상업화 확대 등 사업 경쟁력 제고가 기대됩니다.

따라서, 본건 합병을 통해 초기연구-임상-생산-상업화로 이어지는 통합 사업체계(FIBCO, Fully Integrated Biopharmaceutical Company)의 기반을 마련하고, 글로벌 제약사와의 라이선스 계약 및 자체 파이프라인 상업화 확대에 대한 대응 역량을 강화하여 중장기적으로는 통합 합병존속회사의 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향

합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다방면의 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병가액을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인인 ㈜알테오젠(합병존속회사)과 주권비상장법인인 ㈜알테오젠바이오로직스(합병소멸회사)간 합병으로서, 합병존속회사는 기준시가 방식에 따라, 합병소멸회사는 자산가치와 수익가치를 각 4대 6으로 가중평균한 본질가치법에 따라 합병가액을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.

본건 합병에 따라 합병신주 배정기준일 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유하고 있는 합병소멸회사의 보통주식 1주당 합병존속회사의 보통주식 0.1679581주를 배정받을 예정입니다. 다만, 합병존속회사가 보유하고 있는 합병소멸회사 보통주(포합주식, 발행주식총수 기준 지분율 62.89%)와 합병소멸회사의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

본건 합병으로 합병존속회사가 발행할 합병신주는 총 600,477주로, 이는 합병존속회사 발행주식총수의 약 0.86%에 해당합니다. 이에 따라 합병존속회사의 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 일부 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 연구-임상-생산-판매로 이어지는 사업 전 주기를 통합함으로써 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편으로 운영 효율성이 제고되면 합병존속회사의 주주가치 제고에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단하였습니다.

본건 합병당사회사인 (주)알테오젠과 (주)알테오젠바이오로직스는 계열회사 관계에 있고, (주)알테오젠은 코스닥시장에 상장되어 있는 법인이며, (주)알테오젠바이오로직스는 비상장법인인 바, 본건 합병은 자본시장법 제165조의4, 시행령 제176조의5, 발행공시규정 제5-13조 및 시행세칙 제4~8조에 따라, 합병법인(㈜알테오젠, 코스닥 상장)은 기준시가를, 피합병법인(㈜알테오젠바이오로직스, 비상장)은 본질가치(자산가치×1 + 수익가치×1.5)÷2.5를 합병가액으로 적용하였습니다.

가. 존속회사 (주)알테오젠의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 존속회사인 (주)알테오젠의 경우 기준시가가 자산가치보다 높아 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(주)알테오젠의 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 06일)과 합병계약을 체결하는 날(2026년 10월 07일)중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 05일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중산술평균종가(2026년 09월 06일 ~ 2026년 10월 05일) : 265,596원
- 1주일 가중산술평균종가(2026년 09월 29일~ 2026년 10월 05일) : 258,939원
- 최근일 종가(2026년 10월 02일) : 259,500원
- 기준시가(산술평균가액) : 261,345원
- 합병가액 : 261,345원/주

나. 소멸회사 (주)알테오젠바이오로직스의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」  제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 (주)알테오젠바이오로직스 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

- 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 43,895원/주
  A. 자산가치 : 8,119원/주
  B. 수익가치 : 67,746원/주
- 합병가액 : 43,895원/주
 
다. 산출결과

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 261,345원과 43,895원으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 1 : 0.1679581 ((주)알테오젠 : (주)알테오젠바이오로직스)로 결정되었습니다.

합병가액 및 합병비율에 대한 자세한 사항은 본 공시의 첨부서류인 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

제12조 (선행조건)

"합병당사회사들"이 "본계약"에 따라 "본건합병"을 이행할 의무는 "합병기일"까지 다음 각 호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) "존속회사" 및 "소멸회사"의 이사회 및/또는 주주총회에서 "본 계약" 체결과 "본건 합병"이 적법하게 승인되었을 것. "소멸회사"의 종류주주총회 승인이 관계 법령상 필요한 경우에는 해당 종류주주총회의 승인이 적법하게 이루어진 것을 포함함.

(2) "본건 합병"을 위하여 필요한 경우 국내외 기업결합 신고 수리를 비롯하여 중요한 국내외 정부 승인, 인가 및 신고 절차(이하 "본건 합병 관련 정부승인")가 완료되었을 것.

(3) "본 계약" 체결일 이후 "본건 합병"의 이행을 금지하거나 중대하게 제한하는 법령의 제정 또는 개정, 정부기관의 명령, 법원의 결정 또는 판결 등이 존재하지 아니할 것.

제15조 (계약의 변경 및 해제)

(1) "합병당사회사들"은 "본 계약" 체결이후 "합병기일"(제6조단서에 따라 "합병기일"이 변경된 경우 변경된 "합병기일"을 의미함)까지 언제든지 서면으로 합의하여 "본 계약" 을 해제할 수 있다.

(2) "소규모합병 불가사유"가 발생한 경우 "존속회사"는 "소규모합병 반대기한"으로부터 2주 내에 "소멸회사"에 대한 서면통지로써 "본계약"을 해제할 수 있다. 단, "본 계약 "제5조 제(1)항 단서에 따라 "존속회사"가 일반합병의 방식으로 "본건합병"을 진행하기로 하고 그러한 의사를 "소멸회사"에 서면으로 통지한 경우에는 그러하지 아니한다.

(3) "본건 합병"과 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 "합병당사회사들"은 서면으로 합의하여 "본 계약"을 해제하거나 합병조건을 변경할 수 있다.

1. 제5조 제(1)항 단서에 따라 "존속회사" 가 일반합병의 방식으로 "본건 합병"을 진행하게 된 경우로서, "존속회사" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 금 2,000억원을 초과하는 경우

2. "소멸회사" 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 금 300억원을 초과하는 경우

(4) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "합병당사회사들"의 자산, 부채, 경영상태에 "본계약"체결 당시 예측할 수 없었던 중대한 변화가 발생하거나, 중대한 하자, 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 "본건 합병"과 관련된 중대한 사정 변경이 있는 경우 "합병당사회사들"은 서면 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 서면통지에 의하여 "본 계약”을 해제할 수 있다.

(5) 각 "합병당사회사"는 "본건 합병 관련 정부승인"이 확정적으로 거부된 경우 상대방 "합병당사회사"에 대한 서면통지로써 "본 계약"을 해제할 수 있다.

(6) "합병당사회사" 일방(이하 "위반당사회사")의 "본계약"상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 "위반당사회사" 가 "본계약" 상 확약기타의무를 중대하게 위반하고 상대방 "합병당사회사" (이하 "비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 [7]영업일 이내에 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위[7]영업일간의 시정 요구는 위반 사실의 시정이 가능한 경우에 한함), "비위반당사회사" 는 "위반당사회사" 에 대한 서면 통지로써 "본 계약" 을 해제할 수 있다.