회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | ㈜알테오젠바이오로직스 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | ㈜알테오젠이 ㈜알테오젠바이오로직스를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜알테오젠 - 소멸회사 : ㈜알테오젠바이오로직스 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : ㈜알테오젠 |
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| 2. 합병목적 | 합병당사회사들은 재무안정성을 확보하고, 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통한 운영 효율성을 향상시키기 위해 본건 합병을 추진하고자 합니다. 연구개발·생산(주식회사 알테오젠)과 임상·허가·마케팅(주식회사 알테오젠바이오로직스)으로 나뉘어 있는 사업구조를 하나의 법인으로 통합하여, 신약 발굴부터 상업화에 이르는 완전통합형 'FIBCO(Fully Integrated Biopharmaceutical Company) 사업 체계'를 구축하고, 양사 간 중복 비용 절감 및 역량 결합을 통해 사업 전반의 경쟁력을 강화하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 0.1679581 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 본건 합병당사회사인 (주)알테오젠과 (주)알테오젠바이오로직스는 계열회사 관계에 있고, (주)알테오젠은 코스닥시장에 상장되어 있는 법인이며, (주)알테오젠바이오로직스는 비상장법인인 바, 본건 합병은 자본시장법 제165조의4, 시행령 제176조의5, 발행공시규정 제5-13조 및 시행세칙 제4~8조에 따라, 합병법인(㈜알테오젠, 코스닥 상장)은 기준시가를, 피합병법인(㈜알테오젠바이오로직스, 비상장)은 본질가치(자산가치×1 + 수익가치×1.5)÷2.5를 합병가액으로 적용하였습니다. 가. 존속회사 (주)알테오젠의 합병가액 산정 주권상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 존속회사인 (주)알테오젠의 경우 기준시가가 자산가치보다 높아 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. (주)알테오젠의 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 10월 06일)과 합병계약을 체결하는 날(2026년 10월 07일)중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 05일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중산술평균종가(2026년 09월 06일 ~ 2026년 10월 05일) : 265,596원 - 1주일 가중산술평균종가(2026년 09월 29일~ 2026년 10월 05일) : 258,939원 - 최근일 종가(2026년 10월 02일) : 259,500원 - 기준시가(산술평균가액) : 261,345원 - 합병가액 : 261,345원/주 나. 소멸회사 (주)알테오젠바이오로직스의 합병가액 산정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 주권비상장법인인 (주)알테오젠바이오로직스 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다. - 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 43,895원/주 A. 자산가치 : 8,119원/주 B. 수익가치 : 67,746원/주 - 합병가액 : 43,895원/주 다. 산출결과 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 261,345원과 43,895원으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 1 : 0.1679581 ((주)알테오젠 : (주)알테오젠바이오로직스) 로 결정되었습니다. |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 18,204,020,733,885 | |||
| 소멸회사 | 422,937,894,110 | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 600,477 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜알테오젠 | |||
| 주요사업 | 의학 및 약학 연구개발업 등 | ||||
| 회사와 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 630,455 | 자본금 | 26,753 | |
| 부채총계 | 183,272 | 매출액 | 202,829 | ||
| 자본총계 | 183,272 | 당기순이익 | 125,482 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2026-11-27 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2026-11-27 | |||
| 종료일 | 2026-12-28 | ||||
| 합병기일 | 2026-12-29 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2026-12-30 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | - 상법 제522조의3에 의거하여, 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 주주총회 의결일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당사에 청구할 수 있음. - 상법 제374조의2에 의거 당사는 매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 함. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-10-06 | ||||
| -독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 별도재무제표 기준입니다. 2) 상기 '8. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 3) 하기 '종속회사에 관한 사항'의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결 자산총액은 2025년말 재무제표 기준입니다. 4) 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사 내 특별위원회를 설치하여 외부 법률자문사 및 재무자문사의 검토를 바탕으로 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성을 검토·심의하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 상법 제382조의3에 의거한 이사의 충실의무 및 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적인 검토를 위해 회사와의 관계가 독립적인 제약/바이오산업 및 재무회계분야의 외부전문가 3인으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스는 2026년 08월 12일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 전체주주의 이익 보호 관점에서 본건 합병의 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였고, 2026년 08월 12일부터 2026년 10월 02일까지 총 7차례에 걸쳐 합병의 목적 및 필요성, 합병가액과 거래조건의 공정성, 절차의 적절성 및 주주 권리 보호방안, 주주소통 절차 및 방안에 대해 검토하였습니다. 또한, (주)알테오젠바이오로직스는 특별위원회의 독립적 검토를 지원하기 위해 독립성ㆍ전문성을 종합적으로 고려하여 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임하였습니다. 법률자문사(법무법인 바른)와 재무자문사(신우회계법인)는 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 합병가액 및 합병비율의 공정성, 주주소통 절차 및 방안 등에 관한 자문을 제공하였습니다. 특별위원회 및 이사회는 외부전문가의 자문 및 검토 결과를 고려하여 본건 합병의 거래조건 및 절차를 전반적으로 검토하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스 특별위원회는 (주)알테오젠바이오로직스로부터 제공된 정보 및 자체적으로 분석한 정보, 외부 전문가 자문을 통해 지득한 정보 등을 바탕으로 종합 검토한 결과, 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성, 회사와 주주 간 상호 의견을 교류할 수 있는 적절한 주주소통 방안이 확보되어 이사회가 합병을 추진할 것을 권고하는 취지의 의견으로 특별위원회 위원 전원의 결의 후 (주)알테오젠바이오로직스 이사회에 이를 권고하였습니다. (주)알테오젠바이오로직스 이사회는 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려하였을 때, 본건 합병이 경영상 필요성 측면에서 회사와 총주주의 이익에 부합하는 거래에 해당하여 거래목적의 정당성이 확보되었고, 합병비율을 관련 법령에 따라 산정하고 이를 외부평가를 통해 검증함으로써 거래조건의 공정성이 확보되었고, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치를 이행함에 따라 거래절차의 적절성이 확보되었다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다. 5) 본건 합병과 관련하여 주주분들에게 합병의 배경·조건·효과 및 주주권 보호장치를 충분히 이해한 상태에서 합병당사회사에 편리하게 의견을 개진할 수 있도록 하기 위해서 다음과 같이 주주소통 절차를 진행할 예정입니다. * 주주간담회 진행(예정) - 일시 : 2026.10.14(수) 오후 4시 - 장소 : 토즈 선릉삼성점 A동 9층(주소: 서울시 강남구 테헤란로 70길 14-8 세왕개발빌딩) * 주주 문의게시판 당사 홈페이지에 주주간담회 공지와 관련 자료 및 FAQ를 게재할 예정이며, 문의게시판을 통하여 주주들의 의견을 수렴할 예정입니다. - 게사판 주소: http://www.alteogenbiologics.com/board/board_list?code=reauest |
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| ※ 관련공시 | 2026-10-06 회사합병 결정(소규모합병) |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | ㈜알테오젠바이오로직스 | 영문 | ALTEOGEN BIOLOGICS,INC. |
| - 대표자 | 지희정 | ||
| - 주요사업 | 바이오의약품개발 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 88,778,343,367 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 698,742,517,170 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 12.71 | ||