주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015 년 12 월 21 일 | |
| 회 사 명 : | 한주금속 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 삼 순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 온산읍 화산2길 34-5 | |
| (전 화) 052-231-1001 | ||
| (홈페이지)http://www.hanjoometal.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 정진봉 |
| (전 화) 052-231-1021 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 1,500,000 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 8,000,995 |
| 기타주식 (주) | 650,000 | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 3,000,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 정관 제8조 3항 |
| 주식의 내용 | 제8조의3(2종 종류주식의 수와 내용) 1. 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당 우선 주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 100분의 30 범위 이내로 한다. 단, 제8조의 2의 1종 종류주식 가운데, 의결권이 없는 주식과의 합계가 전체 발행주식총수의 100분의 50을 넘지 않는 것으로 한다. 2. 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상 10%이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 3. 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 4. 종류주식에 대하여는 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 그 부족분은 다음 년도의 배당시에 우선하여 배당한다. 5. 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상 증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 6. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에도 의결권은 부활되지 아니한다 |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 2,000 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 0% | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(주식의 발행 및 배정) 1-2 | |
| 9. 납입일 | 2015년 12월 23일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2015년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2015년 12월 30일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2015년 12월 21일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (코넥스 상장기업으로 면제대상) |
|
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 9. 납입일, 11. 신주권 교부 예정일, 12. 신주권 상장예정일은 내부 일정 및 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
나. 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 기타주식은 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 기타주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.
따라서 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 활용 가능한 당사의 우선주 발행 내용을 참고하여, 금번 발행가액을 지난 우선주 발행가액과 동일한 2,000원으로 산정하였습니다. 이 발행가격은 증자참여자인 인지컨트롤스(주)와 합의한 가격입니다.
| 구분 | 우선주 | ||
|---|---|---|---|
| 덕원산업 | 세진정밀 | 대한오토텍 | |
| 발행일자 | 2015년 10월 17일 | ||
| 발행주식수 | 250,000주 | 250,000주 | 150,000주 |
| 주당발행가액 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
다. 기타사항
- 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 1항 1호에 의해 본 유상증자는 증권의 모집으로 보는 전매기준에 해당하지 않아 증권신고서를 제출하지 않았습니다.(코넥스 상장기업 면제대상)
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 |
재무구조 개선 (부채비율 개선) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 인지컨트롤스(주) | 협력사 | 참여 의사를 밝힌 투자자의 주금납입능력 및 기타사항등을 고려하여 최종선정 |
- | 1,500,000 | - |
※ 인지컨트롤스(주) 자회사 인지에이원(주)와의 거래내역
| 구분 | 품목 | 6개월 거래금액(원) |
|---|---|---|
| 매입 | 알루미늄 휠 | 1,318,496,871 |
| 매출 | 엔진부품 주물품 | 3,792,781,053 |

