주식회사 바이오인프라 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 (주)유앤인프라의 유전독성불순물 분석사업은   (주)바이오인프라의 시험검사사업부로 통합될 예정입니다.

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로, 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

나. 본 합병은 상법 제 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정, 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

마. 본건 합병 완료시 (주)바이오인프라는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병등의 상대방

2) 합병배경

합병법인인 (주)바이오인프라은 피합병법인인 (주)유앤인프라를 흡수합병함으로써 경영 효율성을 높여 경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 우회상장 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로  (주)바이오인프라의 최대주주의 변경 등 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.

- 합병회사  (주)바이오인프라가 피합병회사인  (주)유앤인프라를 흡수합병함에 따라자산의 효율적인 활용 등 경영효율성이 증대되는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 통합 전략 수립 및 운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 (주)유앤인프라의 유전독성불순물 분석사업은   (주)바이오인프라의 시험검사사업부로 통합될 예정입니다.

6) 상대방 회사의 개요
아래 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

7) 합병등의 형태
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라를 흡수합병하며, (주)바이오인프라는 존속하고,  (주)유앤인프라는 해산합니다.

8) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병법인인 (주)바이오인프라가 피합병법인 (주)유앤인프라의 주식 100%를 보유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

9) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속하는 회사인(주)바이오인프라는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

10) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

11) 진행경과 및 일정

12) 증권신고서 제출 여부

13) 합병등의 성사 조건
본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의한 소규모합병으로서 합병회사 (주)바이오인프라의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를통지한 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

14) 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.

나. 합병가액 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율
합병회사인 (주)바이오인프라는 피합병회사인 (주)유앤인프라의 최대주주로서 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

 2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)바이오인프라가 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급
(주)바이오인프라가 본 합병으로 인하여 피합병법인인 (주)유앤인프라의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여법률ㆍ회계 비용, 외부평가 비용 등이 발생하지 않습니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
(주)바이오인프라는 피합병법인의 발행주식 100%를 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전
(주)바이오인프라는 합병기일 기준 (주)유앤인프라에 재직하는 모든 종업원의 고용관계를 그대로 승계합니다.

7) 종류주주의 손해 등
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

 9) 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 및 대표자가 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약의 해제조건

※ 상기 내용은 계약체결전 내용이며, 계약서 체결 시 변동될 경우 정정공시 예정임.

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

2) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)바이오인프라가 피합병법인의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

3) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마.  주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)바이오인프라 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

 1) 당사회사간의 관계
합병회사인 (주)바이오인프라는 피합병회사인 (주)유앤인프라의 발행주식 100%를 보유하고 있어 (주)유앤인프라는 합병회사인 (주)바이오인프라의 자회사입니다.

 2) 임원간의 상호겸직

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
본 보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)바이오인프라가 피합병회사인 (주)유앤인프라의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

5) 당사회사간의 거래내용
① 출자
(주)바이오인프라는 (주)유앤인프라의 최대주주로서 자기주식 제외 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

 ② 담보제공
해당사항 없습니다.

 ③ 매입 및 매출거래

해당사항 없습니다.

④ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금

해당사항 없습니다.

 6) 당사회사 대주주와의 거래내용
 ① 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

 ② 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

 ③ 매입 및 매출거래
해당사항 없습니다.

 ④ 영업상 채권 및 채무, 미지급금 및 미수금

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용
해당사항 없음.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)바이오인프라의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
보고서 제출일 현재 본 합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등의 변경에 관한 계획은 없습니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 (주)유앤인프라가 영위하던 유전독성불순물 분석사업은 (주)바이오인프라의 시험검사사업부에서 수행할 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
(주)유앤인프라는 유전독성불순물 분석사업을 사업목적으로 하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 재무상태표

 - 손익계산서

4) 감사인의 감사의견
(주)유앤인프라는 외부감사 의무대상법인이 아니며, 별도로 수행한 외부감사가 없으므로 감사의견은 해당사항 없습니다.

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)유앤인프라는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다.

6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재, (주)유앤인프라는의 주주현황은 다음과 같습니다.

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재, (주)유앤인프라의 임직원은 등기이사 3인을 포함한 총 4명이 근무하고 있습니다.

 8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

 9) 그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.