(주)넥써쓰 주식교환ㆍ이전 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

가. 기준일 등

- 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용'은 2025년 회계연도 기준이며, '마. 발행주식총수'는 본 보고서 제출일 기준입니다.

나. 소규모 주식교환 절차 및 반대의사 통지

- (주)넥써쓰는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자입니다. 소규모 주식교환 절차에 따라 (주)넥써쓰 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다(상법 제360조의10 제7항).

다만, 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 공고ㆍ통지일(2026년 10월 14일)부터 2주 내(2026년 10월 28일까지)에 서면으로 반대의사를 통지하는 경우 소규모 주식교환을 할 수 없으며, 이 경우 (주)넥써쓰는 본 주식교환계약을 해제하거나 이사회 결의를 거쳐 일반 주식교환 절차로 전환할 수 있습니다.

다. 지분 현황 및 원스토어㈜의 간이 주식교환

- 본 보고서 제출일 현재 (주)넥써쓰는 원스토어(주) 보통주식 21,805,311주(지분율 95.88%)를 보유하고 있으며, 원스토어(주)는 상법 제360조의9에 따른 간이 주식교환으로 진행합니다. 원스토어(주) 측 절차 및 주식매수청구권에 관한 사항은 같은 날 제출하는 '주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)'을 참조하시기 바랍니다.

라. 특별위원회의 설치ㆍ운영 및 의견

- (주)넥써쓰는 주주 간 이해상충을 방지하고 절차의 적정성 및 투명성을 확보하기 위하여, 회사 및 지배주주로부터 독립되고 본 거래와 이해관계가 없는 독립이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다. 특별위원회는 독립적인 재무자문사(우영회계법인) 및 법률자문사(법무법인 효천)의 조력을 받아 총 3차례에 걸쳐 본 주식교환의 목적, 조건 및 절차를 검토하였으며, 2026년 9월 28일 위원 전원 찬성으로 본 주식교환이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적정성을 갖추었고 회사 및 총주주의 이익 보호와 전체 주주의 공평대우에 부합한다는 의견을 결의하여 이사회에 보고하였습니다(상세 내용은 '18.' 참조).

마. 복수의 평가기관에 의한 검증

- 상기 '5. 외부평가에 관한 사항'과 별도로, 양사 특별위원회는 각각 독립적인 재무자문사를 선임하여 교환비율의 적정성을 검증하였습니다. 각 기관별 의견은 다음과 같습니다.

바. 계약의 효력 상실, 변경 및 해제

- (주)넥써쓰 또는 원스토어(주)의 이사회에서 본 주식교환 승인 안건이 부결될 경우 본 주식교환계약은 소급하여 효력을 상실합니다(계약서 제12조). 또한 ① 당사자 간 서면 합의, ② 필요한 인허가의 확정적 미취득 또는 치유할 수 없는 중요한 법률위반, ③ 일방 당사자의 자산ㆍ부채ㆍ경영상태의 중대한 부정적 변경, ④ 교환비율의 불공정 등 계약을 존속시킬 수 없는 사유, ⑤ (주)넥써쓰 발행주식총수의 100분의 20 이상 주주의 반대의사 통지, ⑥ 일방 당사자의 중대한 의무위반 및 7일 내 미시정의 사유가 발생하는 경우 계약이 해제되거나 변경될 수 있습니다(계약서 제13조).

사. 교환신주의 의무보유

- 교환신주는 증권신고서 제출 면제에 따라 한국예탁결제원에 1년간 의무보유(전매제한) 등록될 예정입니다.

아. 원스토어㈜ 자기주식의 처리

- 원스토어(주)가 보유한 자기주식 111,354주 및 주식매수청구에 따라 취득하는 자기주식은 주식교환일 전에 소각할 예정이며, 자기주식에 대하여는 교환신주를 배정하지 않습니다.

18. 이사의 충실의무 이행에 관련된 사항

가. 본건 주식교환의 개요 및 목적

본건 주식교환은 신주교부형 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2)으로서, 주식교환일 현재 원스토어(주)의 잔여 소수주주 22인이 보유한 원스토어(주) 보통주식 825,066주(발행주식총수의 3.63%)는 (주)넥써쓰에 이전되어 원스토어(주)는 (주)넥써쓰의 완전자회사가 되고, (주)넥써쓰는 그 대가로 원스토어(주) 보통주식 1주당 (주)넥써쓰 보통주식 [1,402,566]주를 교부합니다. (주)넥써쓰는 소규모 주식교환, 원스토어(주)는 간이 주식교환으로 진행되어 양사 모두 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다. 본건 주식교환은 양사 사업 역량의 결합을 통한 시너지 창출과 잔여 소수지분 정리를 통한 경영 효율성 제고를 목적으로 합니다.

나. 본건 주식교환을 진행하게 된 배경

(주)넥써쓰는 2026. 6. 18. SK스퀘어(주) 외 3개사와 원스토어(주) 보통주식 20,247,990주(지분율 89.03%)를 총 62,627,033,070원(1주당 약 3,093원)에 매수하는 계약을 체결하고 2026. 6. 29. 대금 지급을 완료하여 최대주주가 되었으며, 이후 (주)케이티, (주)엘지유플러스 및 개인주주로부터 1,557,321주를 동일한 가격(1주당 3,093원)에 추가 매수하여 지분율이 95.88%에 이르렀습니다. 이에 따라 간이ㆍ소규모 주식교환 요건을 충족하게 되었고, 흡수합병(인허가 승계 문제), 현금 매수(100% 확보 불확실 및 재무 부담), 현금교부형 주식교환(재무 및 절차 부담), 현상 유지(소수주주 관리비용 및 이해상충 지속) 등 대안과 비교 검토한 결과, 인허가ㆍ계약관계를 유지하면서 현금 유출 없이 100% 지분을 확보할 수 있는 본건 주식교환을 추진하게 되었습니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충

(주)넥써쓰는 원스토어(주)의 지배주주인 동시에 거래 당사자로서, 교환비율이 원스토어(주)에 유리하게 정해지면 (주)넥써쓰 기존 주주의 지분이 희석되고 반대의 경우 원스토어(주) 소수주주가 손해를 입는 구조적 이해상충이 존재합니다. 특히 (주)넥써쓰 주주에게는 소규모 주식교환 절차상 주주총회 승인 및 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. (주)넥써쓰 특별위원회는 다음 사항을 중점적으로 검토하였습니다.

① (기준시가의 신뢰성) 기준시가 산정기간(2026. 8. 31. ~ 9. 28.)에 근접하여 제3자배정 유상증자가 있었으나, 배정대상자 전원에 1년간 의무보유가 설정되어 해당 주식이 시장에 유통되지 않았고, 재무자문사가 산정한 (주)넥써쓰의 1주당 본질가치(1,814원)와 기준주가(1,809원, 2026. 9. 23. 기산)의 차이가 0.3%에 불과하여 기준시가가 인위적으로 왜곡되었다고 볼 사정은 확인되지 않았습니다.

② (선행 구주매매 가격과의 정합성) 구주매매 가격(1주당 3,093원)은 재무자문사가 산정한 원스토어(주) 본질가치 범위(2,900원 ~ 3,165원) 내에 있으며, 법정 교환가액이 위 범위 내에서 정해지는 한 그 차이는 교환대상 주식 전체 기준 약 1.6억원 이내(회사 시가총액의 약 0.1%)로서 총주주의 이익이나 전체 주주의 공평대우를 해하는 수준에 이르지 않습니다.

③ (희석 효과) 교환신주 발행에 따른 희석률은 약 1%대로 제한적이며, 교환신주는 기준시가로 발행되어 전환사채의 전환가액 조정에 따른 추가 희석은 없습니다.

이를 종합하여 특별위원회는 본건 주식교환으로 (주)넥써쓰 주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮다고 판단하였습니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치

(주)넥써쓰는 상법 제382조의3 및 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 "법무부 가이드라인")에 따라, 2026. 9. 10. 이사회 결의로 회사 및 지배주주로부터 독립되고 본건 거래와 이해관계가 없는 독립이사 3인(위원장 주홍빈, 위원 박장호, 위원 지창훈)으로 구성된 「주식 포괄적 교환 검토 특별위원회」를 설치하였습니다. 위원 전원은 독립성 확인서를 제출하였고 제척ㆍ회피 사유는 없었으며, 사내이사 및 경영진은 위원회에 참여하지 않았습니다. 위원회는 이사회의 의사결정을 자문하는 기구로서 자료제출 요구권, 관계인 출석ㆍ답변 요구권 및 외부전문가 선임권을 가지며, 경영진으로부터 독립적으로 재무자문사(우영회계법인)와 법률자문사(법무법인 효천)를 선임하였습니다.

특별위원회는 2026. 9. 14.(위원장ㆍ자문사 선임, 검토사항 확정 및 자료제출 요구), 9. 22.(중간 법률의견 및 평가방법론 청취, 양사 본질가치 대칭 적용 등 8개 검증기준 확정), 9. 28.(자문사 최종 의견 청취, 주식교환계약서 최종안 검토 및 의견 결의) 총 3차례 회의를 개최하였습니다.

특별위원회는 2026. 9. 28. 제3차 회의에서 위원 전원 찬성으로, 본건 주식교환이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적정성을 갖추었으며 회사 및 총주주의 이익 보호와 전체 주주의 공평대우에 부합한다는 의견을 결의하였습니다.

한편, 거래상대방인 원스토어(주)도 2026. 9. 10. 이사회 결의로 회사 및 (주)넥써쓰와 이해관계가 없는 외부 전문가 3인으로 구성된 별도의 특별위원회를 설치하고, 독자적으로 선임한 재무자문사(삼덕회계법인) 및 법률자문사(법무법인(유한) 해광)의 조력을 받아 원스토어(주) 소수주주의 관점에서 본건 주식교환을 검토한 후, 2026. 9. 28. 위원 전원 찬성으로 같은 취지의 의견을 결의하였습니다.

마. 독립적 외부전문가의 검토(법무)

독립된 외부전문가로서 법무법인 효천은 2026. 9. 26.자 최종 법률의견서에서, (주)넥써쓰가 원스토어(주) 발행주식총수의 95.88%를 소유하여 간이 주식교환 요건을, 교환신주가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않고 단주 대금 외 교부금이 없어 소규모 주식교환 요건을 각 충족하며, 증권신고서 제출의무 및 기업결합신고 의무가 없고 우회상장에 해당하지 않는다는 의견을 제시하였습니다. 또한 할인ㆍ할증 없이 법정 산식에 따른 가액을 적용하는 방식은 어느 일방 주주에게로 가치가 이전되지 않는 중립적인 방식으로서 법무부 가이드라인의 취지에 부합하고, 본건 주식교환의 구조 및 절차가 상법 및 자본시장법에 위반된다고 볼 만한 사정은 발견되지 않았으며, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치가 적절히 이행되었다는 의견을 제시하였습니다.

바. 독립적 외부전문가의 검토(재무)

독립된 외부전문가로서 우영회계법인은 법정 공시가액 산정과 별개로, 자산가치와 수익가치(현금흐름할인법)를 1 : 1.5로 가중산술평균한 본질가치를 양사에 동일하게 적용하여 적정 교환비율 범위를 산정하였습니다. 그 결과 1주당 본질가치는 (주)넥써쓰 1,814원(민감도 범위 1,691원 ~ 1,980원), 원스토어(주) 3,012원(2,900원 ~ 3,165원)이고, 적정 교환비율 범위는 1 : 1.4646465 ~ 1.8716736이며, 기준주가 및 구주매매 가격을 적용한 교환비율(각 1 : 1.6030956 ~ 1.7495854, 1 : 1.7097844)도 모두 위 범위 내에 있어 유의적인 차이가 없는 것으로 교차검증되었습니다. 우영회계법인은 확정 교환비율이 위 범위 내에 있는 경우 (주)넥써쓰 주주의 관점에서 적정하다는 의견을 제시하였으며, 확정된 법정 교환비율 1 : [1.6999445]은 위 범위 내에 있습니다.

한편, 자본시장법 시행령 제176조의6 제4항에 따른 외부평가기관인 이촌회계법인은 본건 교환가액 및 교환비율이 적정하다는 의견을 제시하였습니다(상세 내용은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서 참조).