주식교환ㆍ이전 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 원스토어(주) | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 구분 | 주식교환 | |||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | (주)넥써쓰 | ||
| 나. 대표자 | 장현국 | |||
| 다. 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 서비스업 | |||
| 라. 발행주식총수(주) | 보통주식 | 85,911,535 | ||
| 종류주식 | - | |||
| 마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원) | 자산총계 | 73,997 | ||
| 부채총계 | 43,899 | |||
| 자본총계 | 30,098 | |||
| 자본금 | 29,862 | |||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 1.6999445 | |||
| 4. 교환ㆍ이전 목적 | 본 주식교환은 원스토어(주)를 (주)넥써쓰의 완전자회사로 편입하기 위한 것으로, 다음의 목적을 위하여 추진됩니다. (1) 경영효율성 제고 및 의사결정 체계 일원화: 양사 주주 간 이해관계를 일치시켜 급변하는 시장 환경에 신속하고 유연하게 대응할 수 있는 의사결정 체계를 구축합니다. (2) 사업 시너지 창출: 원스토어(주)의 앱마켓ㆍ디지털 콘텐츠 유통 역량과 (주)넥써쓰의 블록체인 및 결제 기술 역량을 결합하여 사업경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고합니다. (3) 거래 투명성 확보 및 비용 절감: 계열회사 간 거래를 내부화하여 거래 투명성을 확보하고 직ㆍ간접 거래비용을 절감합니다. (4) 소수주주의 유동성 확보: 주권비상장법인인 원스토어(주)의 잔존 주주에게 코스닥시장 상장주식인 (주)넥써쓰 보통주식을 교부함으로써 투자자금 회수 수단을 제공합니다(다만, 교환신주에는 1년간 전매제한이 설정됩니다). |
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| 5. 교환ㆍ이전 일정 | 주주총회 예정일자 | 2026-10-29 | ||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | 2026-10-30 | ||
| 종료일 | 2026-12-04 | |||
| 교환ㆍ이전일자 | 2026-12-08 | |||
| 신주권교부예정일 | 2026-12-28 | |||
| 6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | (주)넥써쓰 | |||
| 7. 주식매수청구권 사항 | [행사요건] 원스토어(주)는 상법 제360조의9에 따른 간이 주식교환 방식으로 진행하므로, 상법 제360조의5 제2항에 따라 권리주주 확정일(2026년 10월 14일) 현재 원스토어(주)의 주주명부에 등재된 주주 중 본 주식교환에 반대하는 주주는 간이 주식교환 공고ㆍ통지일(2026년 10월 14일)부터 2주 이내(2026년 10월 28일까지)에 원스토어(주)에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 위와 같이 반대의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내(2026년 10월 29일 ~ 2026년 11월 18일)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 원스토어(주)에 대하여 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 한편, (주)넥써쓰는 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환 방식으로 진행하므로 (주)넥써쓰 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다(상법 제360조의10 제7항). [매수예정가격] 1주당 3,065원(원스토어(주) 보통주식 1주당 교환가액과 동일) 주식의 매수예정가격은 기업의 자산가치와 수익가치를 고려하여 주식교환시 교환비율 산정을 위해 산출한 주당 가격으로 산정하였습니다. 매수가액은 주주와 회사 간의 협의로 결정하며, 매수청구기간 종료일부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 매수청구 주주는 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제3항ㆍ제4항). 매수예정가격의 산정기준은 '10. 마.' 참조 [행사절차, 방법, 기간, 장소] (1) 반대의사 통지기간: 2026년 10월 14일 ~ 2026년 10월 28일 (2) 주식매수청구기간: 2026년 10월 29일 ~ 2026년 11월 18일 (3) 행사방법: 반대의사 통지 및 매수청구 모두 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 원스토어(주)에 제출 (4) 접수 장소: 원스토어(주) 본점 경기도 과천시 과천대로2길 54, 5층 (갈현동, 그라운드브이) 경영기획팀 (5) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 이를 철회할 수 없습니다. [지급예정시기, 지급방법] (1) 지급예정시기: 매수청구기간 종료일부터 2개월 이내인 2026년 11월 27일(예정) (2) 지급방법: 매수청구 주주가 신고한 본인 명의 계좌로 이체 (3) 매수가액 협의가 성립하지 아니하여 법원에 매수가액 결정을 청구하는 경우에도, 원스토어(주)는 위 지급예정일에 매수예정가격으로 산정한 대금을 우선 지급하고 법원이 결정한 가액과의 차액은 사후 정산할 예정입니다. [주식매수청구권 제한 관련 내용] 원스토어(주)는 주권비상장법인으로서 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수청구 대상 주식의 제한은 적용되지 않습니다. 다만, 반대의사 통지기간 내에 서면으로 반대의사를 통지한 주주에 한하여, 그 통지한 주식에 대해서만 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. [계약에 미치는 효력] 주식매수청구권의 행사 규모는 본 주식교환계약의 해제 사유로 규정되어 있지 않으며, 본 주식교환계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우 주식매수청구권의 행사 또한 그 효력을 상실합니다. |
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| 8. 이사회결의일(결정일) | 2026-09-29 | |||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 9. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | ||||
| 공시 제출일 현재 (주)넥써쓰 및 원스토어(주)의 향후 회사구조개편에 관하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 예정입니다. | ||||
| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 세부 일정 - 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정' 외 본 주식교환의 세부 일정은 다음과 같으며, 관계기관과의 협의나 승인, 계약당사자 간 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. - 2026년 9월 29일 ㈜넥써쓰(소규모 주식교환)와 원스토어㈜(간이 주식교환)는 각각 이사회 결의를 진행하고, ㈜넥써쓰는 주요사항보고서 제출 및 기준일 설정 공고를, 원스토어㈜는 주식교환계약 및 기준일 승인을 진행합니다. 2026년 9월 30일에는 양사 간 주식교환계약을 체결하며, 2026년 10월 14일에는 권리주주 확정일과 함께 소규모 주식교환 및 간이 주식교환에 대한 공고ㆍ통지, 반대의사 접수가 개시됩니다. 반대의사 접수는 2026년 10월 28일에 종료되며, 2026년 10월 29일에는 주주총회에 갈음하는 이사회를 통해 주식교환 승인을 진행합니다. 이때 원스토어㈜의 경우 주식매수청구 접수도 함께 개시됩니다. 2026년 10월 30일에는 ㈜넥써쓰가 명의개서대리인에 신주발행을 의뢰하고, 원스토어㈜는 구주권 실효 공고 및 통지를 진행합니다. 원스토어㈜의 주식매수청구 접수는 2026년 11월 18일에 종료되며, 주식매수청구대금은 2026년 11월 27일에 지급될 예정입니다. 원스토어㈜의 구주권 제출기간은 2026년 12월 4일에 종료(주권실효 통지ㆍ공고 만료)되며, 2026년 12월 7일에는 양사 공히 주식교환 대상 주주확정 기준일을 맞이합니다. 2026년 12월 8일은 주식교환일(효력발생일)로 ㈜넥써쓰는 변경등기 신청을 함께 진행하며, 2026년 12월 15일에는 ㈜넥써쓰의 변경등기 완료(예정) 및 합병등종료보고서 제출이 이루어집니다. 이후 ㈜넥써쓰는 2026년 12월 18일 추가상장을 신청하여, 2026년 12월 28일 교환신주의 추가상장 및 유통이 개시될 예정입니다. 나. 주식교환절차(간이주식교환 및 소규모주식교환) - 원스토어(주)는 (주)넥써쓰가 발행주식총수의 100분의 90 이상을 소유하고 있으므로 상법 제360조의9에 따른 간이 주식교환으로 진행하며, 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자입니다. (주)넥써쓰는 소규모 주식교환으로 진행하므로, (주)넥써쓰 발행주식총수의 100분의 20 이상 주주가 서면으로 반대의사를 통지하는 경우 (주)넥써쓰는 본 계약을 해제하거나 일반 주식교환 절차로 전환할 수 있습니다. 다. 교환신주 배정 및 임원 구성 - 공시 제출일 현재 원스토어(주)의 주주는 (주)넥써쓰 21,805,311주(95.88%), 자기주식 111,354주(0.49%), 기타 주주 825,066주(3.63%)입니다. 원스토어(주)는 자기주식 및 주식매수청구로 취득하는 자기주식을 주식교환일 전에 소각할 예정이며, 자기주식에는 교환신주를 배정하지 않습니다. (주)넥써쓰가 발행할 교환신주는 보통주식 1,402,566주(주식매수청구 결과에 따라 감소 가능)이며, 1주 미만의 단주는 신주 상장일 종가 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 주식교환 완료 후 원스토어(주)는 (주)넥써쓰의 100% 완전자회사로서 주권비상장법인 지위를 유지하며, 재무구조의 직접적인 변동 및 새로 선임되는 임원은 없습니다. 라. 교환계약의 효력 상실, 해제 및 변경 - 양사 중 어느 일방의 이사회에서 본 주식교환 승인 안건이 부결될 경우 본 계약은 소급하여 효력을 상실하며, 당사자 간 합의, 인허가 미취득, 중대한 부정적 변경, 교환비율의 불공정, (주)넥써쓰 발행주식총수 100분의 20 이상 주주의 반대의사 통지, 중대한 의무위반 등 계약서 제13조에서 정한 사유가 발생하는 경우 계약이 해제되거나 변경될 수 있습니다. [제13조(계약의 변경 및 해제)] ① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법률위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여 5. 넥써쓰 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 넥써쓰의 서면 통지에 의하여 6. 당사자 일방이 본 계약상 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 마. 주식매수청구권 매수예정가격의 산정 기준 - 매수예정가격은 원스토어(주)가 주권비상장법인으로서 자본시장법상 매수가격 산정방법이 적용되지 않으므로, 원스토어(주) 특별위원회의 권고에 따라 반대주주와 잔존 주주가 서로 유리하거나 불리하게 취급되지 않도록 1주당 교환가액과 동일하게 정하였습니다. 주식교환일까지 매수가격 협의가 이루어지지 않더라도 (주)넥써쓰는 주식교환일에 해당 주식을 포함한 교환대상 주식 일체를 취득하며, 매수가격은 이후 상법에 따른 절차로 확정ㆍ정산됩니다. 바. 교환신주의 전매제한 - 교환신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 한국예탁결제원에 전자등록되어 1년간 인출 및 매각이 제한되므로, 교환신주를 교부받는 주주는 교부일로부터 1년간 해당 주식을 처분할 수 없습니다. 사. 조세 부담 - 주식매수청구에 따른 매수대금 또는 단주 대금 수령 시 양도소득에 대하여 법인세 또는 소득세 및 증권거래세가 부과될 수 있으며, 세부담은 주주별 개별 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 아. 기타 - 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 요약재무내용은 (주)넥써쓰의 2025년 연결재무제표 기준이며, 발행주식총수는 공시 제출일 기준입니다. 이사회에서 정하지 않은 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다. [이사의 충실의무 이행 관련 사항] - 원스토어(주)는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무 및 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화 조치를 이행하기 위하여, (i) 회사 및 지배주주인 (주)넥써쓰와 이해관계가 없는 외부 전문가로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하고, (ii) 특별위원회가 독자적으로 선임한 외부전문가(삼덕회계법인 및 법무법인(유한) 해광)의 검토를 받는 등 본 주식교환의 목적과 거래조건의 공정성 확보를 위한 절차를 진행하였습니다. - 원스토어(주)에는 사외이사가 없고 사내이사 및 감사는 (주)넥써쓰와의 관계상 독립성을 인정하기 어려워, 2026. 9. 10. 제106차 이사회 결의로 외부 전문가 3인(위원장 이정호 공인회계사, 위원 오재승 변호사, 위원 최봉락 공인회계사)으로 특별위원회를 구성하였습니다. 특별위원회는 2026. 9. 14., 9. 22., 9. 28. 총 3차례 회의를 개최하여 본 주식교환의 목적, 교환가액 산정방법, (주)넥써쓰 기준시가의 적정성, 선행 구주매매 가격과의 정합성, 전환사채에 따른 희석 가능성 및 소수주주 보호방안 등을 검토하였고, 매수예정가격을 교환가액과 동일하게 정할 것, 매수가액 협의 불성립 시에도 대금을 우선 지급할 것, 자기주식을 주식교환일 전 소각할 것 등을 권고하여 회사가 이를 반영하였습니다. 삼덕회계법인이 양사에 본질가치를 대칭 적용하여 산정한 교환비율 범위는 1 : 1.4452 ~ 1.9939이며, 원스토어(주)의 1주당 본질가치(3,087원)는 선행 구주매매 가격(3,093원)과 유의미한 차이가 없는 것으로 검토되었습니다. - (주)넥써쓰도 독립이사 3인으로 구성된 특별위원회를 별도로 설치ㆍ운영하였으며, 보다 자세한 사항은 (주)넥써쓰가 동일 일자에 제출한 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | 2026-09-29 주식교환ㆍ이전 결정 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 원스토어(주) | 영문 | One store Co., Ltd. |
| - 대표자 | 윤철진 | ||
| - 주요사업 | 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 170,290,047,141 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 73,997,083,543 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 230.13 | ||