주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 05월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔지스테크널러지 | |
| 대 표 이 사 : | 이 민 호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 왕십리로 58, 501~505호 | |
| (전 화)02-1522-9060 |
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| (홈페이지)http://www.engistech.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)유 영 춘 |
| (전 화)02-1522-9060 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 디엠씨 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 김장식, 남윤우 | ||
| 자본금(원) | 8,527,200,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | ||
| 발행주식 총수(주) |
852,720 | 주요사업 | 자동차부품 및 기계장치 제조 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 215,583 | |||
| 양수금액(원)(A) | 10,225,748,439 | ||||
| 총자산(원)(B) | 59,117,377,880 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.30 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 52,184,972,888 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 19.60 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 852,720 | |||
| 지분비율(%) | 100.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 05월 09일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)다산네트웍스 | |||
| 자본금(원) | 20,981,453,000 | ||||
| 주요사업 | 네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 위믹스타워 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 계약일에 매매대금 전액 현금 지급 2. 총 매매대금: 10,225,748,439원 3. 지급시기 : 2025년 05월 09일 4. 자금조달방법 - 유상증자 자금 및 전환사채 자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거 본 평가의 목적은 양수인이 양수대상자산을 양수함에 있어 동 양수가액의적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제공하고, 양수인이 「자본시장과 금융투자업에관한법률」 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성된 것입니다. 2. 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 서우회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 04월 21일 ~ 2025년 05월 08일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율(유통주식수 기준) 25.28%에 해당하는주식가치 평가액은 9,126백만원 ~ 11,807백만원 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 10,226백만원으로 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 05월 09일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사구조개편에 관한 계획은 결정된 바 없습니다. 해당 사항 발생시 즉시 공시하겠습니다.
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 1.발행회사의 발행주식 총수 및 자본금은 2024년말 기준입니다.
2) 상기 2.양수내역의 총자산 및 자기자본은 2024년말 재무제표 기준입니다.
3) 당사는 2024년10월23일,타법인주식 양수를 통해 해당 주식 49.99%를 취득 하였으며, 2025년 04월 10일 타법인주식 양수를 통해 해당 주식 24.73%를 취득 하였습니다. 금번 추가 25.28%를 추가 취득하여 100.0%를 소유 하게 됩니다.
※ 관련공시
- 2024. 10. 23. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
- 2025. 04. 10. 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
4) 상기 5. 양수예정일자는 거래대금지급일입니다.
5) 발행회사인 (주)디엠씨는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제4조 1항제3호에 따른 외부감사 대상 비상장회사이며,【 발행회사의 요약 재무상황 】은 아래와 같습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 80,697 | 40,246 | 40,451 | 8,527 | 123,476 | 6,164 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 75,448 | 41,531 | 33,916 | 8,527 | 114,688 | 3,917 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 64,798 | 34,516 | 30,281 | 8,527 | 98,910 | 1,673 | 적정 | 삼일회계법인 |
※ 관련공시 : (주)디엠씨 2022년 감사보고서, (주)디엠씨 2023년 감사보고서, (주)디엠씨 2024년 감사보고서
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| (주)다산네트웍스 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 | |
| 직업(사업내용) | 네트워크 장비와 솔루션의 개발 및 공급 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | (주)다산솔루에타 | 10,658,913 | 26.98 |
| 대표이사 | 남민우 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 621,410 | 자본금 | 20,981 |
| 부채총계 | 297,698 | 매출액 | 337,611 |
| 자본총계 | 323,712 | 당기순손익 | -22,210 |
| 외부감사인 | 태성회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | 최대주주 | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | (주)다산네트웍스 | 본인 |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - (주)엔지스테크널러지 발행 제12회차 전환사채 인수 - (주)엔지스테크널러지 발행 신주(보통주 3,421,052주) 인수 - (주)다산네트웍스 보유 (주)디엠씨 주식 24.73% 인수 |
| 전년도 | - (주)엔지스테크널러지 발행 제10회차 전환사채 전환청구권 행사 - (주)엔지스테크널러지 발행 신주(보통주 11,557,788주) 인수 - (주)다산네트웍스 보유 (주)디엠씨 주식 49.99% 인수 |
| 전전년도 | - 차입금 34억원 상환 |
* 상기 1의 재무사항은 2024년 감사보고서 기준 입니다.