(주)우정바이오 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 당사는 합병완료후 추진중인 회사구조조정 개편에 관한 사항이 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지  않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 8항의 합병대상회사 최근 사업연도 재무내용은 2025년도말 재무제표기준입니다.

4) 상기 합병일정 종료보고 총회는 상법 526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라  주식회사의 인터넷 홈페이지를 통한 공고로 갈음할 예정입니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관의 협의 및 관계기간의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

6) 합병주요일정

7) 상기 합병일정은 본 보고서 공시일 현재 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

8) 증권신고서 제출여부

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경

본합병은 당사가 100% 지분 소유한 완전자회사이자 화장품원료 제조업을 영위하는 주식회사 엠오디머티어리얼즈를 흡수합병하여 사업 역량 통합 및 경영 효율성 제고 하고 중장기 성장 동력을 확보하고자 합니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재  당사는 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 지분 100%를 소유하고 있습니다. 또한, 당사는 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병과 관련하여 당사 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 콜마바이오텍 주식회사는 존속법인으로 남아있게 됩니다.
본 합병을 통해  양사 간의 인프라 통합과 운영 프로세스 최적화를 통해 관리 비용을 절감하고, 콜마그룹의 인프라를 적극 활용함으로써 규모의 경제를 통한 수익성 개선 효과가 기대되며 사업 역량이 결합됨에 따라 안정적인 매출처를 다변화하고, 이를 통해 주당 순이익 등 재무 지표를 개선하여 궁극적으로 주주가치를 증대가 예상됩니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등

본 보고서 제출일 현재 당사는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

6) 상대방회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항' 내용 참고 바랍니다.

7) 합병의 형태

- 본 합병은 합병법인인 콜마바이오텍 주식회사가 피합병법인인 주식회사 엠오디머티어리얼즈를 흡수합병하며, 콜마바이오텍 주식회사 존속하고 주식회사 엠오디머티어리얼즈는 소멸합니다.

- 피합병법인은 합병법인의 100% 자회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정입니다. 이는 '상법' 제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당함에 따라 합병 승인 주주총회는 이사회 승인으로 갈음됩니다.

- 본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정함에 따라, 당사 주주에 대해서 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 합병 일정

주) 상기 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예정된 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병의 성사 조건 및 투자위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

나. 합병 등에 관한 결의 요건

본 합병은 소규모합병으로 진행되는 바, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 합병승인 이사회 결의에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못하는 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

다. 반대주주의 의사통지

본 합병은 소규모 합병으로 진행 예정이나, '상법' 제 527조의3 제4항에 따라 당사 발행주식총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병에 대한 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 대해 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 합병 절차 및 일정이 변경될수도 있습니다.

11) 관련 법령상의 규제 또는 특칙

- 본 합병은 '상법' 제527조의2에 따른 간이합병 및 제 527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 소멸회사 및 존속회사 각각의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음합니다.

- 본 합병은 '상법' 제527조의5에서 규정하고 있는 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법 및 코스닥시장 공시규정 등 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.

- 본 합병은 존속회사인 콜마바이오텍 주식회사가 소멸회사인 주식회사 엠오디머티어리얼즈의 발행주식 전부를 소유하고 있어 합병으로 인한 신주 발행 및 합병교부금 지급이 없습니다.

12) 합병 가액 및 산출근거 및 외부평가 여부

- 본 합병은 합병법인이 피합병법인 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병법인은 피합병법인 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략됩니다.

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5의 제8항 2호 나목 단서에 따르면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 바, 본 법령에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받지 않았습니다.

13) 합병 등의 요령

- 본 합병은 합병비율 1.0000000:0.0000000의 100% 흡수 소규모 합병임에따라  콜마바이오텍 주식회사가 발행할 신주는 없습니다.

- 본 보고서 제출일 현재 합병법인 및 피합병법인이 소유하고 있는 자기주식은 없습니다.

- 본 합병과 관련하여 합병법인 및 피합병법인이 체결한 합병계약서에 의거 합병법인은 피합병법인의 고용승계를 보장합니다.

14) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

(1) 지분관계

본 보고서 제출일 현재 당사는 피합병법인 지분을 100% 소유하고  있고 피합병법인은 당사의 자회사입니다.

(2) 특수관계인

본 보고서 제출일 현재 피합병법인은 당사 100% 자회사인바, 당사의 특수관계인과 피합병법인의 특수관계인은 동일합니다.

나. 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자현황

(2) 채무보증

 해당사항 없음

(3) 담보제공

 해당사항 없음

(4) 매입, 매출거래

해당사항 없음

(5) 영업상 채권, 채무, 미지급금, 미수금

해당사항 없음

다. 당사 대주주와의 거래내용

해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개황

2) 최근 3년 요약재무정보

가. 재무상태표

나. 손익계산서

다. 외부감사인의 감사의견

3) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

주식회사 엠오디머티어리얼즈는 비상장법인으로서 대표이사이자 사내이사 1인으로 구성되어져있습니다.

4) 주주에 관한 사항

5) 임원 및 직원 등에 관한 사항

6) 계열회사 등에 관한 사항

당사와 합병상대방회사는 모·자회사 관계로 계열회사 등에 관한 사항이 동일합니다.

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

나. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

다. 제재 현황
해당사항 없습니다