주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 3 월 13 일 | |
| 회 사 명 : | 신라젠 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김재경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 소공로 109, 9층 | |
| (전 화)02-368-2600 | ||
| (홈페이지)http://sillajen.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명)한상규 |
| (전 화)02-368-2600 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 우성제약 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조환우 | ||
| 자본금(원) | 1,440,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
2,880,000 | 주요사업 | 의약품 연구개발 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,880,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 12,500,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 76,714,902,109 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 16.29 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 160,468,962,974 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 7.79 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,880,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 신성장 동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 03월 25일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)코렌텍외 2인 | |||
| 자본금(원) | 6,378,685,000 | ||||
| 주요사업 | 치과기공물 제조업 | ||||
| 본점소재지(주소) | (주)코렌텍: 충청남도 천안시 서북구 입장면 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 대금지급방법 : 현금 지급 (2) 지급금액 및 일정 - 2025년 3월 13일 현금 1,078,125,000원 - 2025년 3월 25일 현금 11,421,875,000원 (3) 자금조달방법 : 보유자금 (4) 지급조건: 주식 소유권 이전 (5) 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 가능성이 있음 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법시행령 제171조 2) 사유 : 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 첨부서류로 활용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 01월 24일 ~ 2025년 03월 04일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 03월 13일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
양수 대상 주식(우성제약 주식) 인수 후 3개월 내에 회사와 소규모합병을 계획 중이며(신라젠 존속), 최종 합병 추진 여부가 향후 별도 이사회결의 등의 절차를 거쳐 결정되는 경우 즉시 공시할 예정입니다.
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기 총자산 금액은 2023년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본 금액은 2023년말 연결재무제표기준 자본총계에서 공시 제출일 현재까지 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영하여 산출한 금액입니다.
(2) 상기 양수일자는 양수 대상 주식(우성제약 발행주식)의 소유권 이전이 완료된 일자입니다. 본 양수결정에 따라 이사회의 결정 당일 거래상대방과 "주식 및 경영권 양수도 계약서"를 체결하였으며, 계약에 따라 아래 (3)과 같이 발행회사(우성제약) 주식 에 대한 소유권이 당사(신라젠)에게 이전될 예정입니다.
(3) 상기 7. 거래대금지급에 대한 세부 대상자 내역 및 주식양수예정일자는 다음과 같습니다.
| 거래상대방 | 양수도주식수 | 양수도대금(원) | 대금지급일 | 주식양수예정일 |
|---|---|---|---|---|
| (주)코렌텍 | 2,304,000 | 10,000,000,000 | 계약금 10% 25.03.13 잔금 90% 25.03.25 |
25.03.25 |
| 조환우 | 558,000 | 2,421,875,000 | 25.03.25 | 25.03.25 |
| 박종우 | 18,000 | 78,125,000 | 25.03.13 | 25.03.13 |
| 합계 | 2,880,000 | 12,500,000,000 | - | - |
(4) 추후 본 결정 및 계약과 관련하여 공시사항이 발생하면 지체없이 공시하도록 하겠습니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 6,153,158,812 | 867,047,750 | 5,286,111,062 | 1,440,000,000 | 8,073,067,358 | 1,191,856,657 | - | - |
| 전년도 | 5,567,963,532 | 1,185,709,127 | 4,382,254,405 | 1,440,000,000 | 8,856,408,610 | 1,201,617,046 | - | - |
| 전전년도 | 3,973,042,531 | 1,007,203,754 | 2,965,838,777 | 1,440,000,000 | 5,236,240,834 | 469,600,748 | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 주식회사 코렌텍 조환우 박종우 |
대한민국 | 충청남도 천안시 서북구 입장면 경기도 용인시 기흥구 서천동 경기도 수원시 영통구 망포동 |
|
| 직업(사업내용) | 주식회사 코렌텍: 발행회사의 최대주주 조환우: 발행회사의 대표이사 박종우: 회사원 |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 정성이 | 947,790 | 7.41 |
| 대표이사 | 구본철 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 187,127 | 자본금 | 6,379 |
| 부채총계 | 101,006 | 매출액 | 92,046 |
| 자본총계 | 86,121 | 당기순손익 | 5,135 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |