(주)클리오 교환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환 청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 1월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(가) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액. 단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(나) 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

(다) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 신한은행 학동금융센터

(마) 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(1) 타 자금조달 방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 색조 화장품을 중심으로 기초 화장품까지 아우르는 브랜드 포트폴리오를 보유한 국내 대표 화장품 전문기업으로, 1993년 설립 이후 지속적인 브랜드 확장과 글로벌 진출을 통해 사업을 영위하고 있습니다. 색조 브랜드 ‘클리오(CLIO)’를 중심으로 ‘페리페라(Peripera)’, ‘구달(Goodal)’ 등 다양한 브랜드를 통해 국내외 주요 유통 채널에서 안정적인 매출 기반을 구축하고 있습니다.

글로벌 화장품 시장은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 한국보건산업진흥원에 따르면 글로벌 화장품 시장 규모는 2024년 약 5,490억 달러에서 2028년 약 7,470억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 K-뷰티에 대한 글로벌 인지도 확산과 함께 한국 화장품 수출 역시 구조적 성장 국면에 진입하고 있으며, 2024년 우리나라 화장품 수출액은 전년 대비 약 20% 증가한 102억 달러로 역대 최대치를 기록한 바 있습니다.

이러한 시장 환경 속에서 당사는 미국, 일본, 중국, 동남아, 유럽 등 주요 글로벌 시장에서 사업을 전개하고 있으며, 수출 매출액은 2022년 1,005억 원, 2023년 1,186억 원, 2024년 1,372억 원, 2025년 3분기 현재 1,011억 원으로 지속적으로 상승하고 있습니다.

한편, 당사 안성물류센터의 2025년 3분기 기준 사용률은 91.2%로 포화 상태에 가까워지고 있으며, 재고 물량도 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 당사는 글로벌 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있다는 판단 하에, 글로벌 수출 확대에 대응하기 위한 물류 및 운영 기반을 선제적으로 확보하고, 증가하는 재고 물량에 대한 안정적인 관리 체계를 구축하기 위해 신규 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

당사는 물류 센터 시설투자와 관련하여 이자 비용 부담을 최소화하고, 주주환원 정책의 안정적인 이행을 저해하지 않는 범위 내에서 재무 유연성을 확보할 수 있는 자금조달 방안에 대해 조달금리, 상환부담, 현금흐름 및 재무건전성 측면에서 다각도로 비교 검토하였으며, 검토 결과 당사는 최종적으로 보유 자기자금과 사모 교환사채 발행을 모두 적절히 활용하여 시설 투자자금을 마련하기로 결정하였습니다. 교환사채의 발행은 타 자금조달 방안 대비 빠른 현금화가 가능한 자금 조달의 방법으로, 당사의 시설 투자와 관련하여 적시에 활용 가능하고 할증 발행을 통해 더 많은 유동성 확보가 가능하며, 기존 주주의 지분 희석을 최소화하고 금융비용 부담을 절감하는 방안으로 판단하였습니다.

교환사채 발행은 타 조달 수단에 비해 발행비용과 금융비용을 절감할 수 있으며, 당사의 재무구조를 안정적으로 유지하면서도 신속하고 유연하게 투자 자금을 확보할 수 있습니다. 또한, 자기주식은 이미 회사가 보유하고 있는 자산으로, 신주를 새로 발행해야하는 타 조달 방안과 달리 자본구조와 기존 주주가치 훼손 없이 자금 조달이 가능합니다. 이러한 이유로, 자기주식을 교환대상으로 한 교환사채 발행이 가장 타당하다고  판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 검토 내용은 아래와 같습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

당사는 중장기적으로 글로벌 매출 비중을 확대하는 전략을 추진하고 있으며, 특히 26년 사업계획으로 미국, 일본, 동남아 권역을 집중 전략국가로 선정하고 해당 국가를 중심으로 해외 유통 채널 및 브랜드 확장을 단계적으로 진행하고 있습니다. 글로벌 시장에서는 현지 벤더 및 유통사를 통한 공급 구조가 일반적이며, 이로 인해 안정적인 제품 공급을 위한 안전 재고 확보가 사업 성과와 직결되는 구조를 가지고 있습니다.

해외 유통의 특성상 발주 주기가 상대적으로 길고, 국가·채널별로 취급 SKU가 상이하여 발주 간 공백 발생 시 품절로 이어질 가능성이 존재합니다. 특히 신규 진입 국가 및 주요 전략 시장에서는 안정적인 재고 운영 여부가 브랜드 신뢰도 및 매출 성장의 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 사업 확대 과정에서는 재고 물량이 구조적으로 증가할 수밖에 없는 특성이 있습니다.

다만, 이러한 재고 증가는 단순한 운전자본 부담 확대가 아닌, 글로벌 매출 확대를 선제적으로 반영하는 성장의 선행 지표로 판단하고 있습니다. 실제로 당사의 글로벌 사업 전략은 시장 진입 이후 안정적인 공급을 통해 판매 기회를 극대화하는 방식으로 전개되고 있으며, 이를 위해서는 충분한 물류 및 운영 공간 확보가 필수적입니다.

현재 당사의 물류 및 업무 공간은 가동률 측면에서 여유가 제한적인 상황으로, 향후 글로벌 유통 확대 및 SKU 증가에 대응하는 데 구조적 제약이 발생할 가능성이 높다고 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 중장기 글로벌 성장 전략을 안정적으로 뒷받침하고, 공급 안정성을 강화하기 위한 선제적 시설 투자가 필요한 시점이라고 판단하고 있습니다.

당사는 본 시설 투자가 글로벌 수출 확대를 안정적으로 뒷받침하고, 물류 경쟁력 강화를 통해 지속적인 성장을 도모하는 데 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 특히 글로벌 유통 확대에 따라 국가·채널별 SKU 운영이 증가하는 환경에서, 재고 적치 및 출고 효율을 제고함으로써 공급 안정성을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 현재 보유 중인 현금 및 현금성자산, 추가 조달 금리, 재무건전성 지표, 차입금 현황 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 현 시점에서 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 필요한 자금의 일부를 조달하는 것이 가장 합리적인 방안으로 판단하였습니다.

(3) 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 매우 제한적입니다.

보고서 제출시점 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 행사가능한 의결권(발행주식총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 62.61%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 60.71% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 따라서 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 1.89% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용"에서 기재한 바와 같이, 기존 사업 경쟁력 강화를 위한 시설투자의 필요성이 대두되고 있어 투자 재원의 확보가 시급하며 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 투자 재원을 확보해야 하는 당사는 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다. (이와 관련하여 보다 자세한 내용은 "자금조달 방안별 검토 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.)

본 교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아닌 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 당사는 금번 발행을 통해 처분 예정인 보통주 자사주 546,730주를 전량  소각하는 경우와  전량  교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였으며, 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 2025년 3분기 연결기준 누적 당기순이익(비지배지분 제외) 약 103억 원을 연환산(약 137억 원)하여 산정하였습니다. 그 결과 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 760원이 산정되었으며, 자기주식 소각 시의 EPS는 784원으로 산정되었습니다. 자기주식 소각 시 주당 24원 수준의 EPS가 개선될 것으로 예상되나, 절대적인 개선 폭이 크지 않아 주주가치 제고 효과는 크지 않다고 판단하였습니다. 자기주식 소각은 유통주식수를 감소시킴으로써 주당가치를 즉각적으로 제고하는 주주환원 효과가 있을 수 있으나, 당사의 경우에는 자기주식 소각 시 EPS 개선 효과가 교환사채 발행 대비 유의미하게 크지 않아 제한적이라고 판단하였습니다.

이 외에도 (1) 금번 교환사채의 교환대상주식수는 총 546,730주로 발행주식총수의 3.03%(교환대상주식수/발행주식총수)에 해당하는 점, (2) 시가 변동에 따른 교환가액 조정(Refixing) 조항이 존재하지 않는 점, (3) 교환가액을 기준가액의 115% 에 해당하는 가액으로 할증하여 기존 주식 가치에 미치는 부정적인 영향이 크지 않다는 점, (4) 표면이자율 및 만기이자율이 0.0%로 금융비용 지출 없이 자금을 조달하는 점 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 기존 주주들에게 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단하였습니다.

따라서 자사주 기반 교환사채 발행은 (1) 당사의 시장선점, 미래성장성 확보를 위한 투자 자금을 마련하고, (2) 이를 통해 사업의 성장성 및 수익성을 확보함으로써, (3) 실적을 한 단계 성장시키며 수익성을 확보해 지속적인 흑자수준 유지 및 흑자 폭 확대에 기여할 수 있다고 판단됩니다. 이는 자사주 소각에 비해 기존 주주의 이익에도 실질적으로 기여하는 바가 클 것으로 판단합니다.

또한, 당사는 과거부터 꾸준히 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 실적 증대 및 기업가치 성장을 달성하여 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정 내용(사전협약내용 포함)

기업공시 작성일 기준, 재매각 일정 및 대상에 대해서는 현재까지 구체적으로 계획된 바 없습니다. 또한 본 교환사채 인수계약서를 포함하여 교환사채의 매도청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권 등과 관련된 어떠한 계약서나 서류도 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약 조항에 따라, 본 사채를 인수한 이후 상환기일 이전이라도 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매 또는 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인의 전매 및 양도 시 발행회사의 사전 동의를 요하거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 제한하는 내용의 계약이나 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행의 특성상 인수인은 발행일로부터 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 또는 양도할 수 없습니다.

아울러, 본 교환사채 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로, 당사에 대한 지배력 강화 및 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약 및 이면 계약이 존재하지 않습니다.

한편, 본 교환사채의 만기일은 2031년 01월 06일로 사채의 발행일로부터 5년입니다. 다만, 본 사채의 발행 조건 중 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이 포함 되어 있으며, 해당 권리를 통하여 사채권자는 발행일(2026년 01월 06일)로부터 2년이 경과한 2028년 01월 06일부터 매 3개월마다 사채의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 이는 본 사채 발행일로부터 2년이 경과한 시점부터 3개월마다 당사 보통주식의 가격이 본 사채의 교환가격을 하회하여 교환청구하는 것이 오히려 투자자에게 손해일 경우, 사채권자는 당사로부터 본 사채를 상환 받을 수 있는 권리가 있음을 의미합니다. 금번 교환사채의 교환가능 기간은 사채 발행일로부터 5영업일이 경과한 날인 2026년 01월 13일부터 본 사채의 만기 5영업일 전인 2030년 12월 27일까지로, 본 사채의 사채권자는 선택에 따라 본 사채의 교환권을 행사하여 교환대상주식으로 교환할 수 있습니다. 상기 조기상환청구권 및 교환권을 고려할 때 교환청구를 통해 수익 실현이 가능하다면 교환권 행사를 통한 교환주식 교환, 만기 시점에 가까워질 때까지 교환권 행사를 통한 수익 실현이 불가능한 경우 조기상환 청구권 행사를 통한 원금 회수의 의사결정을 내릴 가능성 가장 높으며, 사채 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적인 재매각 의사결정을 내릴 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다. 한편, 주가가 교환가격보다 낮은 시기에 사채권자가 재매각하고자 하는 경우 매각하고자 하는 사채의 권면금액보다 할인된 가격에 매도하는 것이 일반적입니다. 즉, 사채권자가 본 사채를 재매각할 경우 투자원금 대비 손실을 감수하여야 함을 의미합니다. 본 사채의 조기상환청구권 조항 및 사채 발행 이후 5영업일 후 부터 만기 5영업일 전까지 진행되는 교환청구기간을 고려했을 때 본 사채 및 교환주식의 재매각에 대한 이슈는 제한적입니다. 또한, 본 교환사채에는 매도청구권(Call Option) 조항이 존다하지 않으므로 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자를 매수인으로 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하는 것이 불가능합니다. 결론적으로 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 우려, 콜옵션 행사를 통한 최대주주 등의 지분율 확대 우려는 존재하지 않습니다.

(6) 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

당사 안성물류센터의 2025년 3분기 기준 사용률은 91.2%로 포화 상태에 가까워지고 있으며, 재고 물량도 지속적으로 증가하고 있습니다. 이로 인해 글로벌 사업 확장에 물리적 제약이 따르고 있다는 판단 하에, 글로벌 수출 확대에 대응하기 위한 물류 및 운영 기반을 선제적으로 확보하고, 증가하는 재고 물량에 대한 안정적인 관리 체계를 구축하기 위해 신규 물류센터 구축을 계획하고 있습니다.

당사는 생산 능력 확충과 운영 효율화를 위해 다수의 물류센터 검토를 진행하였으며, 최종 2개의 대상을 후보로 최종 검토 진행하고 있습니다. 생산시설 투자 계획에 투입되는 금액은 총 취득금액 700~830억원에, 이후 진행될 신규 시설 공사 및 설비 이전비 16억원을 더해 총 716~846억원으로 산출되었습니다. 해당 소요 자금은 자체 보유자금 및 금번 교환사채 발행을 통한 84억원으로 마련될 예정입니다.  금번 신규 물류센터 확보를 통해 재고 적치 및 출고 효율을 제고하고 공급 안정성을 강화함으로써 글로벌 수출 확대를 안정적으로 뒷받침하고, 물류 경쟁력 강화를 통해 지속적인 성장을 도모해 나갈 계획입니다.