(주)코스메카코리아 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

(주1) 정정 전

10. 합병일정

(주1) 정정 후

10. 합병일정

(주2) 정정 전

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
8) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(주2) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
8) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 상기 합병 이사회결의일(2026년 09월 11일)은 최초 소규모합병 결정 이사회결의일이며, 금번 합병일정 정정은 2026년 09월 18일자의 이사회결의(소규모합병 일정 정정의 건)에 근거합니다.

(주3) 정정 전

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
다. 투자위험요소
5) 소규모합병 또는 간이합병
해당여부, 근거 및 관련위험
(2) 관련위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2026년 09월 15일 ~ 2026년 09월 29일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의  20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

(주3) 정정 후

【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
다. 투자위험요소
5) 소규모합병 또는 간이합병
해당여부, 근거 및 관련위험
(2) 관련위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2026년 10월 08일 ~ 2026년 10월 22일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의  20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 보고서 제출일 현재 당사가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)코스메카코리아의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)에스피뷰티글로벌의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 등의 상대방

2) 합병의 배경
본 합병은 합병회사인 (주)코스메카코리아가 피합병회사인 (주)에스피뷰티글로벌을 흡수합병 함으로써 비용 절감 및 경영 효율성을 통한 기업가치를 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 (주)코스메카코리아는 (주)에스피뷰티글로벌의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 (주)코스메카코리아는 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으므로 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병 완료후 (주)코스메카코리아는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)에스피뷰티글로벌은 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 본 합병으로 인해 (주)에스피뷰티글로벌이 보유하던 해외법인 SP BEAUTY GLOBAL INC.의 지분 100%를 (주)코스메카코리아가 직접 보유하게 되며, 이에 따른 손자회사의 자회사 편입 외 당사 연결범위 및 지배구조상 중요한 변동은 없습니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 당사가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태

(1) 합병의 방법
합병회사인 (주)코스메카코리아가 피합병회사인 (주)에스피뷰티글로벌을 흡수합병하며, (주)코스메카코리아는 존속하고 (주)에스피뷰티글로벌은 소멸합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로서 상법 제527조의3 규정에
근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 (주)코스메카코리아의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정

※ 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 상기 합병 이사회결의일(2026년 09월 11일)은 최초 소규모합병 결정 이사회결의일이며, 금번 합병일정 정정은 2026년 09월 18일자의 이사회결의(소규모합병 일정 정정의 건)에 근거합니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병 등의 성사 조건
하기 '다. 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율 산출
합병회사인 (주)코스메카코리아는 피합병회사인 (주)에스피뷰티글로벌의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를
발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 이 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
합병계약서 상의 계약의 효력 발생 및 효력 상실 조건은 아래와 같습니다.

2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
(주)코스메카코리아는 (주)에스피뷰티글로벌의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
-본 합병은 (주)코스메카코리아가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 (주)에스피뷰티글로벌에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)에스피뷰티글로벌의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)코스메카코리아가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

4) 합병과 관련된 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

5) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부, 근거 및 관련위험

(1) 당해 합병은 합병회사인 (주)코스메카코리아에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

(2) 관련위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수
(접수기간 : 2026년 10월 08일 ~ 2026년 10월 22일)를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주의 주식수가 발행주식총수의 100분의  20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

마. 당회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
보고서 제출일 현재, (주)코스메카코리아가 (주)에스피뷰티글로벌의 보통주식 2,000주(1주당 액면가액 5,000원, 지분율 100%)의 주식을 소유하고 있어 (주)에스피뷰티글로벌은 (주)코스메카코리아의 완전자회사입니다.

(2) 임원간 상호겸직

(3) 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 피합병법인은 당사 100% 자회사인바, 당사의 특수관계인과 피합병법인의 특수관계인은 동일합니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

(2) 채무보증
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공
해당사항 없습니다.

(4) 영업양수도 거래
해당사항 없습니다.

(5) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 매입, 매출 거래
해당 사항 없습니다.

(7) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당 사항 없습니다.

(8) 단일 거래규모가 일정규모 이상인 수익, 비용 거래

*2026년 1월부터 6월까지 거래내용입니다.

3) 당사회사간 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 이후 (주)코스메카코리아 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
본 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사 또는 감사로서의 지위를 유지합니다. 본 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)에스피뷰티글로벌은 화장품 및 화장용품 도매업을 주요 사업으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견

※ (주)에스피뷰티글로벌은 비상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제5조 제1항에 따른 외부감사 대상기준에 해당하지 않으므로 외부감사를 실시하지 않았습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(주)에스피뷰티글로벌은 비상장법인으로서 이사회는 총 1인의 사내이사로 구성되어있습니다.

바. 주주에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)코스메카코리아가 (주)에스피뷰티글로벌의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스피뷰티글로벌은 사내이사 1명 포함 임직원 총 3명으로 구성되어 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 (주)에스피뷰티글로벌의 계열회사는 (주)코스메카코리아와 동일합니다. 자세한 내용은 (주)코스메카코리아의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스피뷰티글로벌이 소송 당사자가 되거나 (주)에스피뷰티글로벌을 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스피뷰티글로벌의 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3)제재현황
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)에스피뷰티글로벌의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.