주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 03월 25일 | |
| 회 사 명 : | 넷마블 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 병 규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로26길 38(구로동, 지타워) | |
| (전 화) 1588-5180 | ||
| (홈페이지) http://company.netmarble.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무기획실장 | (성 명) 이 원 재 |
| (전 화) 1588-5180 | ||
주식교환ㆍ이전 결정
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 넷마블네오 주식회사 (NetmarbleNeo Inc.) |
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| 나. 대표자 | 권 영 식 | ||
| 다. 주요사업 | 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 자회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) |
보통주식 | 63,818,105 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) |
자산총계 | 176,607,634,212 | |
| 부채총계 | 40,914,085,362 | ||
| 자본총계 | 135,693,548,850 | ||
| 자본금 | 6,381,810,500 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 넷마블(주) : 넷마블네오(주) = 1 : 0.1160410 주식교환일 현재 넷마블네오(주)의 주주(넷마블(주)가 보유중인 넷마블네오(주) 주식 제외)가 소유하고 있는 넷마블네오(주) 주식을 넷마블(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 넷마블네오(주) 보통주식 1주당 넷마블(주) 보통주식 0.1160410주를 교환하여 지급합니다. |
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| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (1) 완전모회사가 되는 넷마블(주)의 교환가액 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. (3) 교환비율 산출 |
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| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제4항에 따라, 본건 주식교환시 교환가액 및 교환비율의 적정성에 대하여 외부평가를 실시하였습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | ||
| 외부평가 기간 | 2026년 03월 10일 ~ 2026년 03월 25일 | ||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | 넷마블(주)는 자회사인 넷마블네오㈜의 기업공개(IPO)와 관련하여 시장에서 제기될 수 있는 중복상장 관련 우려를 선제적으로 해소하고, 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력을 강화하는 한편, 신속한 의사결정 체계를 구축하여 경영효율성을 제고하고 주주가치를 높이고자 넷마블네오(주)를 완전자회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다. |
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| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 본건 주식교환 완료 시 넷마블(주)는 주식교환의 대가로서 주식교환일 현재 넷마블네오(주)의 주주에게 넷마블네오(주) 보통주식 1주당 넷마블(주) 보통주식 0.1160410주를 발행하게 되나 지배구조 관련 경영권 변동은 없으며, 넷마블(주) 및 넷마블네오(주)는 100% 모자회사 관계를 형성합니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사가 되는 넷마블(주)는 주권상장법인으로 유지됩니다. 또한, 본건의 포괄적 주식교환 이전에 취임한 넷마블(주)의 이사 및 감사위원회 위원은 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용하며, 넷마블네오(주)도 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다. (2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 신주발행으로 자기자본 확충 및 재무지표의 개선효과를 기대할 수 있습니다. 또한 넷마블네오(주)의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다. 또한, 넷마블네오(주)가 넷마블(주)의 완전자회사로 편입됨으로써 (i) 게임 소프트웨어 개발과 공급 역량을 통합하여 사업경쟁력 강화 및 경영효율성 제고를 도모하고, (ii) 주주간의 이해관계를 일치시켜 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하며, (iii) 중복상장 관련 우려를 선제적으로 해소함으로써 기업가치 제고를 기대할 수 있습니다. 넷마블네오(주)는 본건 주식교환 과정에서 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따른 매수대금 지급 외에는 대규모 재무적 자금 유출이 발생하지 않으며, 본건 주식교환이 넷마블네오(주)의 자산, 부채, 자본 등 재무구조에 미치는 직접적이고 중대한 변동은 없습니다. (3) 넷마블(주) 및 넷마블네오(주) 주주가치에 미치는 영향 본건 주식교환은 넷마블(주)와 넷마블네오(주) 모두의 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 전략적 거래로서 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량 통합을 통한 사업경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 중복상장 우려에 대한 선제적 해소 등을 통해 양사 주주의 중장기적인 이익을 제고할 것으로 기대됩니다. |
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| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2026년 03월 26일 | |
| 주주확정기준일 | 2026년 04월 09일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2026년 04월 09일 | |
| 종료일 | 2026년 04월 23일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2026년 05월 28일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2026년 07월 31일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | 2026년 08월 20일 | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 넷마블 주식회사 (Netmarble Corporation) |
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| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차로 진행되므로 넷마블(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |
| 매수예정가격 | - | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2026년 03월 25일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 5 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||
주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계 및 자본금은 2025년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.
주2) 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
주요사항보고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 넷마블(주)가 보유하고 있는 넷마블네오(주) 보통주 지분은 78.5%입니다. 넷마블(주)는 금번 포괄적 주식교환을 통해 넷마블네오(주)를 100% 자회사로 편입할 예정입니다.
(2) 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 주식의 포괄적 교환을 통해 시장에서 제기될 수 있는 중복상장 관련 우려를 선제적으로 해소함과 동시에 넷마블네오(주) 주주에게 유동성 확보 기회를 제공하고, 완전 모자관계 형성을 통해 게임 소프트웨어 개발 및 공급 역량을 통합하며, 주주간의 이해관계를 일치시킴으로써 보다 효율적이고 신속한 경영판단이 가능한 환경을 마련하고자 합니다. 나아가 이러한 사업경쟁력 강화 및 경영효율성 개선을 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고에 긍정적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
(3) 주식교환일 현재 넷마블(주)가 소유하는 넷마블네오(주) 주식에 대해서는 넷마블(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한, 본건 주식교환 관련 넷마블네오(주)가 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서는 넷마블네오(주)는 본건 주식교환일 이전 해당 자기주식에 대한 임의소각을 진행할 예정입니다. 2026년 3월 6일 공포·시행된 개정 상법 제343조(주식의 소각) 제1항 단서에 따라 회사가 보유하는 자기주식은 자본금 감소 절차(주주총회의 특별결의 및 채권자 보호 절차) 없이 이사회 결의로 소각이 가능하게 되었습니다. 이에 따라 넷마블네오(주)는 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 수량이 확정된 후 이사회결의를 통해 자기주식 소각을 진행할 예정입니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
(4) 상기 '5. 외부평가에 관한 사항'과 관련하여, 넷마블(주)와 넷마블네오(주)는 본 거래의 거래조건의 적정성을 보다 면밀히 검증하기 위하여 복수의 외부평가기관을 선임하여 평가의 객관성을 확보하고 산출 결과의 공정성을 강화하였습니다. 각 외부평가기관별 외부평가 의견은 다음과 같습니다.
| 외부평가기관 | 외부평가 기간 | 외부평가 의견 |
|---|---|---|
| 한영회계법인 | 2026년 03월 10일 ~ 2026년 03월 25일 |
본 평가인의 평가 결과 완전모회사가 되는 회사가 완전자회사가 되는 회사와 주식의 포괄적교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액은 완전모회사가 되는 회사 51,969원(주당 액면가액 100원), 완전자회사가 되는 회사 5,370원 ~ 7,396원(주당 액면가액 100원)으로 평가되어 주식교환 당사회사간 주식교환비율은 1 : 0.1033300~0.1423154입니다. 따라서 주식교환 당사회사 간 합의한 주식교환비율 1 : 0.116041은 적정한 것으로 판단됩니다. |
| 대주회계법인 | 2026년 03월 19일 ~ 2026년 03월 24일 |
주식교환 당사회사 간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 넷마블 주식회사는 51,969원(액면가액 100원), 완전자회사가 되는 회사인 넷마블네오 주식회사는 5,305원~7,230원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 따른 주식교환비율은 1 : 0.1020750 ~ 1 : 0.1391294로 평가되었습니다. 따라서 당사회사 간 합의한 주식교환비율인 1 : 0.1160410은 적정한 것으로 판단됩니다. |
(5) 넷마블(주)의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회 승인 예정일자 입니다.
(6) 넷마블(주)의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 넷마블(주) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 넷마블(주)의 서면 통지에 의하여 본건 주식교환 계약을 해제하거나 이사회 결의에 의해 소규모 주식교환이 아닌 일반 주식교환 절차에 의해 본건 주식교환을 추진하는 것을 결정할 수 있습니다. 본건 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2026년 4월 09일 ~ 2026년 4월 23일입니다.
(7) 넷마블㈜의 이사회(이사회 결의에 의해 소규모 주식교환이 아닌 일반 주식교환 절차에 의해 진행하기로 하는 경우 해당 주주총회) 또는 넷마블네오(주)의 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 그 효력을 상실합니다.
(8) 본건 주식교환 계약 상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
| 제 14 조 (계약의 변경 및 해제) ① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 때에는 해당 당사자는 각 호에 따라 본 계약을 해제하거나 상대방 당사자와 협의하여 본 계약을 변경할 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 2. 본건 주식교환과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 취득되지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 중요한 법령위반의 결과가 초래될 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 3. 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대하게 부정적인 변경이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 4. 교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우, 그에 귀책사유가 없는 당사자에 의하여 5. 넷마블 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우, 넷마블의 서면 통지에 의하여 6. 당사자 일방이 본 계약상 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자의 서면 통지에 의하여 ② 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 해당 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. ③ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인, 기타 대표자는 고의ㆍ중과실에 따른 위법행위가 없는 한 본 계약 또는 본건 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. ④ 본조에 따라 본 계약이 해제되더라도, 제12조, 제14조, 제15조 및 그 성격상 존속예정되어 있는 조항은 계속하여 유효하게 존속한다. |
(9) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 및 본건 주식교환으로 인한 신주 발행 등에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
(10) 넷마블(주)는 본건 주식교환에 따른 신주 발행으로 인한 주주가치 희석을 방지하기 위해 2026년 3월 25일 개최한 이사회에서 828억원 규모의 자기주식 매입을 결정하였으며, 매입한 자기주식은 2026년 연내 전량 소각할 계획입니다. 이를 통해 본건 주식교환 완료 후, 넷마블(주) 주주 뿐만 아니라 넷마블(주)의 주주가 될 현재의 넷마블네오(주) 주주도 기업가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다.
(11) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
※ 본 공시는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 정한 공시의무사항에도 해당되며, 이에 따라 해당 공시는 본 공시로 갈음합니다. 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 넷마블(주)의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.