주식회사 덴티스 전환사채권발행결정(제4회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2027년 08월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 3.0% 조기상환수익률을 가산한 금액을 지급한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 성서공단희망지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 조기상환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 경과한 날인 2027년 02월 20일부터 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2027년 08월 20일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2호에서 정하는 날)로부터 20일 전부터 10일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 조기상환청구기간과의 중복을 피하기 위해 제3차 매도청구권 행사기간은 제 2호 표에서 별도로 정하고, 매도청구권이 행사된 사채에 대해서는 본 사채인수계약에도 불구하고 인수인이 조기상환을 청구할 수 없다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 3.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

(3)  대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조제13항을 준용한다.

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 70.0%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 70.0% 이내로 제한된다.

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 70.0%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 3차 콜옵션 청구기간 중 매도청구권 미행사 시 의무보유는 2027년 7월 10일까지로 한다. 본 항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100%에 대하여 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 본 조 제3항의 "의무 보유"가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 단, 본 계약 제4조제24항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 사채권자는 "발행회사의 매도청구권" 행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

5. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주 등")은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 또한, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

6. 매도청구권 행사일에 매도청구권과 본 계약 제4조제12항의 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

* 위 채무상환자금의 내용은 잔여차입금액 105억의 조기상환에 대비하여 자금을 조달하는 건입니다.