주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 9 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 아리바이오홀딩스(대한민국) | 대표이사 | 정재준 | |
| 자본금(원) | 26,299,805,000 | 회사와 관계 | 최대주주 | ||
| 발행주식총수(주) | 52,599,610 | 주요사업 | 전기조명장치 제조업과 전기공사 및 통신공사업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 2,400,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 2,448,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 9,890,799,250 | ||||
| 자기자본대비(%) | 24.75 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 바이오 사업을 위한 전략적 시너지 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2026-09-29 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2026-09-29 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 06월 05일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, 조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다. [조기상환 청구기간 등] 구분/조기상환 청구기간/조기상환지급기일/조기상환율(%) 1차/ 2027-04-06~2027-05-06/ 2027-06-05/ 106.2003 2차/ 2027-07-07~2027-08-06/ 2027-09-05/ 107.806 3차/ 2027-10-06~2027-11-05/ 2027-12-05/ 109.4621 4차/ 2028-01-05~2028-02-04/ 2028-03-05/ 111.1514 5차/ 2028-04-06~2028-05-08/ 2028-06-05/ 112.8744 6차/ 2028-07-07~2028-08-07/ 2028-09-05/ 114.6319 7차/ 2028-10-06~2028-11-06/ 2028-12-05/ 116.4245 8차/ 2029-01-04~2029-02-05/ 2029-03-05/ 118.253 1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점 2) 조기상환지급장소: 우리은행 공덕동효성기업영업지원팀 3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 4) 조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 3개월 단위 연 복리 8.0%)을 곱한 금액으로 한다. 5) 조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. |
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| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 상기 2. 사채권 발행회사의 자본금(원), 발행주식총수(주)는 2026년 반기보고서 기준입니다. - 상기 '3.취득내역'의 자기자본은 2026년 반기보고서 기준입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 당해년도(2025년), 전년도(2024년), 전전년도(2023년) 개별재무제표기준입니다 |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 141,589 | 50,694 | 90,895 | 24,377 | 38,268 | -7,715 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전년도 | 117,302 | 38,967 | 78,335 | 23,853 | 50,689 | -40,974 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전전년도 | 160,167 | 97,746 | 62,421 | 14,649 | 59,828 | -6,697 | 적정 | 한울회계법인 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 세렌투스홀딩스 주식회사 | 대한민국 | 서울시 중구 황학동 | 846-86-00676 |
| 직업(사업내용) | 부동산업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 김동주 | 57,200 | 47.67 |
| 대표이사 | 김동주 | 57,200 | 47.67 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2025 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 14,516 | 자본금 | 600 |
| 부채총계 | 16,876 | 매출액 | 0 |
| 자본총계 | -2,360 | 당기순손익 | -882 |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 2 | |
| 만기이자율(%) | 8 | ||
| 사채만기일 | 2029-06-05 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 3,412 | ||
| 전환가액 결정방법 | “본 사채”의 전환가격은 “본 사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 05월 14일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 “발행회사”의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 “발행회사”의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 가. “발행회사”의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 나. “발행회사”의 보통주의 기산일 가중산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 아리바이오홀딩스 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2027-06-05 | |
| 종료일 | 2029-05-05 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월+15일이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | [전환예정 주식수] 1,465,416주 [Call option에 관한 사항] (1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 매도청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 매도청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. (2) 발행회사의 매도청구권 행사기간, 매도청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 매도청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 매도청구권 행사기간 내에 매도청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 매도청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 매도청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 쌍방 간의 동의가 있을 경우 아래의 매도청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 매도청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 매도청구권보장수익률(YTC) 연 복리 8.0%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 지급하기로 한다. [중도상환청구권 행사기간 등] 구분/중도상환청구권 행사기간/매매완결일/매수대금(원금 기준, %) 1차/ 2027-04-06~2027-05-06/ 2027-06-05/ 106.2003 2차/ 2027-07-07~2027-08-06/ 2027-09-05/ 107.806 3차/ 2027-10-06~2027-11-05/ 2027-12-05/ 109.4621 4차/ 2028-01-05~2028-02-04/ 2028-03-05/ 111.1514 5차/ 2028-04-06~2028-05-08/ 2028-06-05/ 112.8744 6차/ 2028-07-07~2028-08-07/ 2028-09-05/ 114.6319 7차/ 2028-10-06~2028-11-06/ 2028-12-05/ 116.4245 8차/ 2029-01-04~2029-02-05/ 2029-03-05/ 118.253 (3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 일십오억 원(￦1,500,000,000)의 4%에 해당하는 가액인 금 육천만 원(￦60,000,000/부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 9%의 비율에 의한 지연손해금을 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 각 지연손해금을 해당 매매완결일까지 지급하는 경우 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다). [중도상환청구권 취득대가] - 인수인: 주식회사 인더머니 구분/ 지급기일/ 입금액 1차지급/ 2026-09-05/ ￦15,000,000 2차지급/ 2026-12-05/ ￦15,000,000 3차지급/ 2027-03-05/ ￦15,000,000 4차지급/ 2027-06-05/ ￦15,000,000 합계: ￦60,000,000 (4) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 포기나 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기를 도과하거나, (ⅲ) 또는 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등 어떠한 경우에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 각 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다. (5) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다. (6) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다. |
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