주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026년 08월 21일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 진에어 | |
| 대 표 이 사 : | 박병률 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강서구 마곡중앙로 143 르웨스트시티 비동 8층 | |
| (전 화) 1600-6200 | ||
| (홈페이지) http://www.jinair.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 인재개발본부장 | (성 명) 이 혁 |
| (전 화) 02-6011-0983 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)진에어가 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 흡수합병함 - 존속회사 : (주)진에어 - 소멸회사 : 에어부산(주), 에어서울(주) ※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)진에어 |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병당사회사들은 경영자원의 통합에 따른 시너지 창출, 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 목적으로 본건 합병을 추진하고자 합니다. 또한 기업지배구조 개선을 통해 합병 후 존속회사의 지속적인 성장과 그에 따른 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 |
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| 4. 합병비율 | (주)진에어 : 에어부산(주) = 1 : 0.2862684 (주)진에어 : 에어서울(주) = 1 : 0.7501939 |
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| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본건 합병당사회사 중 (주)진에어와 에어부산(주)는 유가증권시장에 상장되어 있는 법인으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호 가목에 따라 합병가액을 산정하였으며, 합병당사회사 중 에어서울(주)는 주권비상장법인으로 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다. 가. 존속회사 (주)진에어의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 (주)진에어의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호 가목에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 08월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 08월 21일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 08월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 위 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 07월 21일~ 2026년 08월 20일) : 5,179원 - 1주일 가중평균종가(2026년 08월 14일~ 2026년 08월 20일) : 5,149원 - 최근일종가(2026년 08월 20일) : 5,140원 - (주)진에어 합병가액 : 5,156원 나. 소멸회사 에어부산(주)의 기명식 보통주 합병가액 유가증권시장 상장법인인 에어부산(주)의 보통주 기준시가는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 08월 21일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 08월 21일) 중 앞서는 날의 전영업일(2026년 08월 20일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 위 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2026년 07월 21일~ 2026년 08월 20일) : 1,498원 - 1주일 가중평균종가(2026년 08월 14일~ 2026년 08월 20일) : 1,467원 - 최근일종가(2026년 08월 20일) : 1,462원 - 에어부산(주) 합병가액 : 1,476원 다. 소멸회사 에어서울(주)의 기명식 보통주 합병가액 주권비상장법인인 에어서울(주)의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교 목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 3,868원 A. 자산가치 : 6,415원 B. 수익가치 : 2,169원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 에어서울(주) 합병가액 : 3,868원 에어서울(주)의 합병가액 산정에 대한 자세한 사항은 본 공시 서류에 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 이에 따라 합병비율은 (주)진에어 : 에어부산(주) = 1 : 0.2862684, (주)진에어 : 에어서울(주) = 1 : 0.7501939로 결정되었습니다. |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 269,143,200,000 | |||||||
| 소멸회사 | 259,560,601,072 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | (주)진에어와 에어서울(주) 간 합병의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2026년 04월 13일 ~ 2026년 08월 20일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 삼일회계법인(이하 "본 평가인")은 유가증권시장 상장법인인 (주)진에어 및 에어부산(주)과 주권비상장법인인 에어서울(주)가 합병을 함에 있어 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)(이하 "합병당사회사")간 합병비율에 대한 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며,본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 존속회사가 소멸회사를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 존속회사가 5,156원(주당 액면가액 1,000원), 소멸회사 중 에어부산(주)가 1,476원(주당 액면가액 1,000원) 및 소멸회사 중 에어서울(주)가 3,868원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서, 합병당사회사간 합의한 합병비율 (주)진에어 : 에어부산(주) = 1 : 0.2862684, (주)진에어 : 에어서울(주) = 1 : 0.7501939는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 50,324,853 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에어부산(주) (에어서울(주)에 대한 사항은 '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항'을 참고하시기 바랍니다.) |
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| 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 1,452,410,539,672 | 자본금 | 116,640,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,291,211,226,260 | 매출액 | 832,585,465,461 | ||||||
| 자본총계 | 161,199,313,412 | 당기순이익 | -22,082,809,092 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2026년 08월 21일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2026년 11월 10일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 11월 20일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 12월 06일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2026년 12월 07일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | 2026년 12월 07일 | |||||||
| 종료일 | 2026년 12월 28일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026년 12월 07일 | |||||||
| 종료일 | 2027년 01월 08일 | ||||||||
| 합병기일 | 2027년 03월 16일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2027년 03월 17일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2027년 03월 17일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2027년 03월 31일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격은 자본시장법 시행령 176조의7 제3항 제1호에 의거하여 기산일 기준 최근 2개월, 1개월, 1주일간의 거래량 가중 평균주가를 산술평균하여 산정하였습니다. |
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| 매수예정가격 | 5,244 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 청구기간 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 11월 20일 ~ 2026년 12월 06일 - 주주총회 예정일자 : 2026년 12월 07일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 12월 07일 ~ 2026년 12월 28일 라. 접수 장소 (1) (주)진에어 (존속회사) - 특별주주 (기존 '명부주주'): 서울특별시 강서구 마곡중앙로 143, 르웨스트시티 B동 8층 - 일반주주 (기존 '실질주주'): 해당 거래 증권회사 (2) 에어부산(주) (소멸회사) - 특별주주 (기존 '명부주주'): 부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6 - 일반주주 (기존 '실질주주'): 해당 거래 증권회사 (3) 에어서울(주) (소멸회사) - 인천광역시 영종구 제2터미널대로 446 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2027년 01월 27일 나. 지급방법 - 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체) |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정하며, 각 당사회사에 대한 주식매수가액을 모두 합산한 금액을 기준으로 판단함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 이천억(200,000,000,000)원을 초과하는 경우, (주)진에어, 에어부산 및/또는 에어서울은 다른 합병 당사회사들에 대한 서면통지로써 합병 계약을 해제할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2026년 08월 21일 | ||||||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 4 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본건 합병당사회사들이 속한 한진 기업집단은 현재 (주)대한항공과 아시아나항공(주)간 합병을 진행 중에 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병이 완료될 경우, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 에어부산(주) 주식(보통주 지분율 58.40%) 및 에어서울(주) 주식(보통주 지분율 100%)은 (주)대한항공에 포괄승계될 예정입니다. 다만, (주)대한항공과 아시아나항공(주) 간 합병 완료 여부와 관계없이 본건 LCC 합병 완료 후 존속회사인 (주)진에어의 최대주주는 (주)대한항공으로 유지되며, 변동이 없을 예정입니다.
(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병 및 본건 LCC 3사 합병과 병행하여, 한진 그룹은 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사를 포함한 그룹 내 자회사 간 동종사업 중복 운영에 따른 비효율 해소 및 시너지 창출을 위한 추가적인 구조개편 방안을 순차적으로 검토·추진할 계획입니다. 다만, 본 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다.
한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 아시아나항공(주) 및 그 자회사인 에어부산(주), 에어서울(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.
지주회사인 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%)을 보유하고 있습니다. 이는 공정거래법상 지주회사의 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한에 반하는 사항입니다.
공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 아시아나항공(주)는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)의 지주회사의 손자회사 행위제한 위반을 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, (주)대한항공은 아시아나항공(주)로부터 해당 에어부산(주) 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.
상기 유예기간 연장 승인 신청 및 지분 취득 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 공시서류 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, (주)대한항공의 에어부산(주) 지분 취득 여부 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 공시의무를 부담하는 회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보
| 에어부산(주) | 에어서울(주) | 합계 |
|---|---|---|
| 보통주 46,620,771주 | 보통주 3,704,082주 | 보통주 50,324,853주 |
나. 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에어서울(주) | |||
| 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 302,301,944,076 | 자본금 | 24,687,500,000 | |
| 부채총계 | 270,627,064,579 | 매출액 | 289,775,485,394 | ||
| 자본총계 | 31,674,879,497 | 당기순이익 | -7,774,715,946 | ||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | |
다. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
라. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.
마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.
바. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 에어부산(주) 및 에어서울(주)의 2025년말 재무제표 기준입니다.
사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항'의 규정에 의거하여 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. 합병종료 보고 이사회 결의 예정일은 2027년 3월 17일입니다.
자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.
다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, (주)진에어는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| [(주)진에어의 주식매수예정가격 산정방법] (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 5,244원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 08월 20일)
| 구 분 | 금 액(원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 5,403 | 2026년 06월 22일 - 2026년 08월 20일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 5,179 | 2026년 07월 21일 - 2026년 08월 20일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 5,149 | 2026년 08월 14일 - 2026년 08월 20일 |
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 5,244 | - |
(2) 산출 내역
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 x 거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-20 | 5,140 | 33,072 | 169,990,080 |
| 2026-08-19 | 5,050 | 58,730 | 296,586,500 |
| 2026-08-18 | 5,130 | 70,034 | 359,274,420 |
| 2026-08-14 | 5,320 | 43,806 | 233,047,920 |
| 2026-08-13 | 5,290 | 68,856 | 364,248,240 |
| 2026-08-12 | 5,350 | 35,371 | 189,234,850 |
| 2026-08-11 | 5,370 | 42,967 | 230,732,790 |
| 2026-08-10 | 5,470 | 70,495 | 385,607,650 |
| 2026-08-07 | 5,380 | 63,439 | 341,301,820 |
| 2026-08-06 | 5,480 | 58,211 | 318,996,280 |
| 2026-08-05 | 5,470 | 94,186 | 515,197,420 |
| 2026-08-04 | 5,300 | 53,761 | 284,933,300 |
| 2026-08-03 | 5,270 | 81,202 | 427,934,540 |
| 2026-07-31 | 5,200 | 91,936 | 478,067,200 |
| 2026-07-30 | 4,960 | 90,621 | 449,480,160 |
| 2026-07-29 | 4,815 | 168,545 | 811,544,175 |
| 2026-07-28 | 5,000 | 65,182 | 325,910,000 |
| 2026-07-27 | 5,240 | 57,932 | 303,563,680 |
| 2026-07-24 | 5,110 | 40,729 | 208,125,190 |
| 2026-07-23 | 5,170 | 41,602 | 215,082,340 |
| 2026-07-22 | 4,990 | 36,871 | 183,986,290 |
| 2026-07-21 | 4,980 | 52,492 | 261,410,160 |
| 2026-07-20 | 4,920 | 123,764 | 608,918,880 |
| 2026-07-16 | 5,120 | 60,030 | 307,353,600 |
| 2026-07-15 | 5,120 | 73,207 | 374,819,840 |
| 2026-07-14 | 5,080 | 131,025 | 665,607,000 |
| 2026-07-13 | 5,190 | 126,990 | 659,078,100 |
| 2026-07-10 | 5,420 | 96,263 | 521,745,460 |
| 2026-07-09 | 5,290 | 174,829 | 924,845,410 |
| 2026-07-08 | 5,390 | 194,218 | 1,046,835,020 |
| 2026-07-07 | 5,650 | 148,613 | 839,663,450 |
| 2026-07-06 | 5,680 | 97,664 | 554,731,520 |
| 2026-07-03 | 5,700 | 126,586 | 721,540,200 |
| 2026-07-02 | 5,650 | 207,306 | 1,171,278,900 |
| 2026-07-01 | 5,720 | 67,812 | 387,884,640 |
| 2026-06-30 | 5,670 | 106,452 | 603,582,840 |
| 2026-06-29 | 5,860 | 102,202 | 598,903,720 |
| 2026-06-26 | 5,660 | 156,425 | 885,365,500 |
| 2026-06-25 | 5,950 | 141,432 | 841,520,400 |
| 2026-06-24 | 5,720 | 146,296 | 836,813,120 |
| 2026-06-23 | 5,610 | 204,280 | 1,146,010,800 |
| 2026-06-22 | 5,800 | 129,253 | 749,667,400 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 5,403 | ||
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 5,179 | ||
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 5,149 | ||
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 5,244 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
(주)진에어 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 12월 28일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.
차. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 (주)진에어가 자기주식으로 취득합니다.
카. 에어부산(주)가 보유하고 있는 자기주식, 합병에 반대하는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에어부산(주) 및 에어서울(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
타. 합병 후 존속하는 회사인 (주)진에어는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
파. 합병계약 승인을 위한 소멸회사 에어부산(주) 및 에어서울(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 본 건 합병 승인을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.
하. (주)진에어는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.
거. (주)진에어는 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)진에어는 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출할 예정이며, 본건 합병 증권신고서 제출 이전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 국토교통부장관의 합병 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 다만, 국토교통부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.
너. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제 13 조 (선행조건) |
더. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의 '법인가치'는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조의2에 따라 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였으며, 소멸회사 법인가치는 에어부산(주)과 에어서울(주) 법인가치의 합입니다.
| 에어부산(주) | 에어서울(주) | 소멸회사 법인가치 합계 |
|---|---|---|
| 240,462,351,072원 | 19,098,250,000원 | 259,560,601,072원 |
러. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2027년 3월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.
머. (주)진에어는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 '기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 독립이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.
본건 합병에 있어 주주간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위해, 회사로부터 독립되고 본건 합병과 특별이해관계가 없음이 확인된 독립이사 4인으로 구성된 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. (주)진에어는 2026년 4월 13일 ESG위원회에서 본건 합병 전반에 대한 설명을 청취하고 ESG위원회의 외부 자문사를 선임하였으며, 이후 2026년 5월 12일, 7월 29일, 8월 7일, 8월 20일 총 5차례에 걸쳐 본건 합병 검토를 위한 ESG위원회를 개최하였습니다. ESG위원회는 독립성·전문성을 종합적으로 고려하여 선임한 법률전문가 및 복수의 외부 재무전문가(회계법인)의 조력을 받아 본건 합병의 구조, 거래조건, 절차, 합병비율 산정의 적정성 등을 심도 있게 검토하였습니다. ESG위원회는 위원회에 위 외부전문가의 참석을 요청하여 외부 재무전문가로부터 비상장사인 에어서울(주)에 대한 본질가치 평가를 포함한 가치평가의 주요 가정, 전제조건, 산정 모형 및 합병비율 산정 방식과 제반 절차의 적정성 등에 관하여 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행한 다음 검토를 수행하고, (주)진에어의 입장에서 LCC 3사 통합에 따른 예상 시너지 효과 등을 면밀히 검토한 결과, 본건 합병이 회사는 물론 총주주의 이익에도 부합하고, 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다는 의견으로 위원 전원의 결의 후 (주)진에어의 이사회에 이를 보고하였습니다.
(주)진에어의 이사회는 ESG위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.
본건 합병 관련 (주)진에어의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.
버. 상기 공시 내용으로 한국거래소의 2025. 12. 08.자 "(주)진에어, LCC 3사 합병 관련 보도에 대한 해명(미확정) 공시"에 대한 확정 공시를 갈음하며, 미확정 공시에 대한 답변을 종결합니다.
※ 관련공시
- 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2025. 12. 08
- 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2026. 06. 02.
※ 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시 예정인 (주)진에어의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.