주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2026 년 08 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스에스알 | |
| 대 표 이 사 : | 고 필 주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로26길 111 JnK디지털타워 1606호 | |
| (전 화) 02-6240-6000 | ||
| (홈페이지) http://www.ssrinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 고 필 주 |
| (전 화) 02-6240-6000 | ||
영업양수 결정
| 1. 양수영업 | 주식회사 지란지교에스앤씨의 VADA솔루션사업부문 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | 주식회사 지란지교에스앤씨의 VADA솔루션사업부문 일체 | |||
| 3. 양수가액(원) | 7,000,000,000 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 예 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
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| 자산액 | 547,615,215 | 28,781,563,281 | 1.90 | |
| 매출액 | 3,335,438,808 | 13,049,423,998 | 25.56 | |
| 부채액 | 200,115,948 | 4,115,098,693 | 4.86 | |
| 4. 양수목적 | 당사가 기존에 영위하고 있는 솔루션사업과의 시너지 효과 창출과 기업가치 제고 | |||
| 5. 양수영향 | 동 영업양수를 통한 사업 영역 확대, 시너지 창출을 통한 매출 및 수익 증대 | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2026년 08월 18일 | ||
| 양수기준일 | 2026년 10월 01일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 지란지교에스앤씨 | ||
| 자본금(원) | 999,000,000 | |||
| 주요사업 | 소프트웨어개발 및 공급 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 송파구 법원로 128, 12층 C1211호(문정동) | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양수대금지급 | 1. 총 양수대금: 7,000,000,000원 2. 지급형태 : 현금지급 3. 금액 및 지급시기 가. 계약금 : 1,400,000,000 (20%) - 지급시기 : 2026.08.18 (본계약 체결시) 나. 잔 금 : 5,600,000,000 (80%) - 지급시기 : 2026.10.01 (거래종결일) 4. 자금조달방법 : 보유현금 및 제3자배정 유상증자 ※ 2026년 09월 30일 개최 예정 임시주주총회에서 해당 의안 부결시 본 계약은 해제되며 양수대금은 지급하지 않습니다. ※ 상기 예상일정 및 양수가액 등은 향후 진행과정에서 변동될 수 있습니다. |
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| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제171조」규정에 따라 금융감독위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼화회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2026년 07월 16일 ~ 2026년 08월 14일 | |||
| 외부평가 의견 | 삼화회계법인(이하 "본 평가인")은 주식회사 에스에스알(이하 "귀사", "회사" 또는 "양수인")과 체결한 용역계약에 따라, 주식회사 지란지교에스앤씨(이하 "양도인")가 보유하고있는 VADA사업부(이하 "평가대상사업부")를 양수하는 거래에 대하여 2026년 6월 30일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 양수도가액의 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다. 평가인이 평가대상 자산이나 영업의 특성, 거래의 특성 등을 종합적으로 고려하고 이익 기준평가접근법, 자산기준/원가기준 평가접근법, 시장기준 평가접근법 중 하나 이상의 적합한 외부평가 방법을 적용하여 영업가치를 평가한 결과의 범위 내에 귀사가 제시한 영업양수도가액이 포함되는 경우, 그러한 영업양수도가액은 '적정'하다고 평가합니다. 본 의견서는 상기 영업양수도와 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 평가대상사업부에 대한 본 평가인의 외부평가 결과는 본 의견서에 명시된 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 삼화회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다. 본 평가인은 평가대상사업부의 가치를 평가하기 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상사업부의가치는 6,443백만원에서 7,805백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사와 양도인 간에 합의된 평가대상사업부의 양수도 예정가액인 7,000백만원은 평가기준일 현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다. |
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| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2026년 09월 30일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | 「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 3,675 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사의 표시방법 「상법」 제374조의2 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다만, 회사에 직접 반대의사 표시를 하고자 하는 경우에는 주주총회 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 본 영업양수에 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권회사별 접수 마감 시간은 해당 증권회사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 다만, 회사에 직접 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우 주주는 주식매수청구권 행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. (3) 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2026년 09월 02일 - 영업양수 반대의사표시 접수 : 2026년 09월 15일 ~ 2026년 09월 29일 - 영업양수 승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2026년 09월 30일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 09월 30일 ~ 2026년 10월 20일 (4) 행사장소 - 실질주주 : 해당거래 증권회사 - 명부주주 : 서울시 구로구 디지털로 26길 111 JnK디지털타워 1606호 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 지급 방법 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다. - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다. |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
「상법」 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. 또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. |
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| 11. 이사회결의일(결정일) | 2026년 08월 18일 | |||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | 1 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 별도의 법인 설립 없이 양수법인 내 사업부에 편입하여 사업을 영위할 예정입니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기 "3. 양수가액(원)" 중 "양수대상 영업부문(A)"의 자산액과 부채액은 2025년 12월 31일 기준이며, 매출액은 2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일까지의 금액입니다. 또한, "당사전체(B)" 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 제17기 (2025년 01월 01일 ~ 2025년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.
(2) 상기 "6. 양수예정일자" 중 "계약체결일"은 당사 이사회 결의 및 양사가 계약서에 서명한날이며, "양수기준일"은 "양도인"이 영업양수도 대상 자산을 "양수인"에게 양도하는 기준일을 의미하며(효력 발생일) 영업양수도 대상자산 승계 절차가 완료되는 시점은 영업양수도 종결일입니다. 다만, 양수기준일 및 영업양수도 종결일은 양수계약 조건 및 관계 당국 신고일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
(3) 상기 "7. 거래상대방"의 "자본금(원)"은 2025년도말 감사보고서상 연결재무제표 기준입니다.
(4) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
「상법」제374조의2 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
|---|---|---|
| ① 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 3,561 | 2026년 06월 18일 ~ 2026년 08월 17일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ② 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 3,757 | 2026년 07월 18일 ~ 2026년 08월 17일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③ 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 3,695 | 2026년 08월 11일 ~ 2026년 08월 17일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 3,675 |
[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)
| 주식매수선택권 산정가액 (단위: 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 * 거래량 |
| 2026-08-14 | 3,815 | 2,142 | 8,171,730 |
| 2026-08-13 | 3,775 | 4,827 | 18,221,925 |
| 2026-08-12 | 3,700 | 3,365 | 12,450,500 |
| 2026-08-11 | 3,645 | 13,248 | 48,288,960 |
| 2026-08-10 | 3,685 | 333 | 1,227,105 |
| 2026-08-07 | 3,565 | 4,708 | 16,784,020 |
| 2026-08-06 | 3,630 | 14,557 | 52,841,910 |
| 2026-08-05 | 3,620 | 6,775 | 24,525,500 |
| 2026-08-04 | 3,855 | 13,469 | 51,922,995 |
| 2026-08-03 | 3,860 | 8,172 | 31,543,920 |
| 2026-07-31 | 3,765 | 18,712 | 70,450,680 |
| 2026-07-30 | 3,655 | 15,733 | 57,504,115 |
| 2026-07-29 | 3,665 | 15,846 | 58,075,590 |
| 2026-07-28 | 3,490 | 7,972 | 27,822,280 |
| 2026-07-27 | 3,670 | 4,567 | 16,760,890 |
| 2026-07-24 | 3,760 | 6,851 | 25,759,760 |
| 2026-07-23 | 4,000 | 8,949 | 35,796,000 |
| 2026-07-22 | 4,000 | 6,035 | 24,140,000 |
| 2026-07-21 | 4,030 | 9,712 | 39,139,360 |
| 2026-07-20 | 4,025 | 8,280 | 33,327,000 |
| 2026-07-16 | 3,950 | 17,264 | 68,192,800 |
| 2026-07-15 | 3,895 | 18,673 | 72,731,335 |
| 2026-07-14 | 3,975 | 17,539 | 69,717,525 |
| 2026-07-13 | 3,940 | 20,483 | 80,703,020 |
| 2026-07-10 | 3,930 | 19,332 | 75,974,760 |
| 2026-07-09 | 3,840 | 24,925 | 95,712,000 |
| 2026-07-08 | 3,940 | 44,607 | 175,751,580 |
| 2026-07-07 | 3,655 | 29,069 | 106,247,195 |
| 2026-07-06 | 3,680 | 20,877 | 76,827,360 |
| 2026-07-03 | 3,295 | 7,600 | 25,042,000 |
| 2026-07-02 | 3,275 | 10,586 | 34,669,150 |
| 2026-07-01 | 3,035 | 21,291 | 64,618,185 |
| 2026-06-30 | 2,915 | 34,792 | 101,418,680 |
| 2026-06-29 | 2,645 | 38,096 | 100,763,920 |
| 2026-06-26 | 2,555 | 11,117 | 28,403,935 |
| 2026-06-25 | 2,900 | 4,752 | 13,780,800 |
| 2026-06-24 | 3,055 | 3,033 | 9,265,815 |
| 2026-06-23 | 3,050 | 10,475 | 31,948,750 |
| 2026-06-22 | 3,275 | 15,241 | 49,914,275 |
| 2026-06-19 | 3,515 | 7,220 | 25,378,300 |
| 2026-06-18 | 3,660 | 9,315 | 34,092,900 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 (2026년 06월 18일 ~ 2026년 08월 17일) |
3,561 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 (2026년 07월 18일 ~ 2026년 08월 17일) |
3,757 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 (2026년 08월 11일 ~ 2026년 08월 17일) |
3,695 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 3,675 | ||
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
④ 상기 영업양수 일정 등 주요조건은 공시시점 현재 상태이며 관계법령, 법원, 공정거래위원회 등 관계기관과의 협의, 승인등에 의해 변경 될 수 있습니다.
(5) 기타 참고사항
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 본건 영업양수도와 관련하여 양수인의 반대주주가 행사한 주식매수청구권에 따른 매수대금 총액이 금 50억 원을 초과하는 경우, 매수인은 매도인에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음