파라택시스 코리아(주) (정정)회사합병 결정(철회)

<회사합병 결정 및 임시주주총회 소집결의 철회에 관한 사항>

당사는 2026년 4월 7일 이사회 결의를 통해 파라택시스이더리움(주)이 당사를 흡수합병하는 내용의 합병계약을 체결하고 관련 주요사항보고서를 공시하였습니다. 본건 합병은 지배구조 정비를 통한 계열사 간 사업 집중화 및 재무 안정화를 주요 목적으로 추진되었습니다.

이후 당사는 합병 진행 절차의 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 맞춰 2026년 8월 4일 임시주주총회에서 사외이사를 추가로 선임하여 전원 사외이사로 구성된 합병특별위원회를 설치하였습니다. 합병특별위원회는 본건 합병의 필요성과 타당성, 합병가액 및 합병비율의 적정성, 주주 간 형평성, 합병절차의 독립성 및 주주보호 방안 등을 검토하여 왔습니다. 이러한 검토가 진행되던 중 2026년 8월 19일 한국거래소가 당사 주권에 대한 상장폐지를 결정하였고, 당사는 주주의 권익 보호를 위하여 상장폐지결정 효력정지 가처분을 신청하였습니다.

이와 같이 최초 합병 결정 이후 대내외 여건이 중대하게 변화하면서, 상장폐지결정 효력정지 가처분 신청에 대한 법원의 판단 등 향후 상황에 따라 본건 합병의 주요 전제 및 진행 일정에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 발생하였습니다. 그 결과 존속회사의 증권신고서 제출시점과 효력 발생 시점을 합리적으로 예측하기 어려워졌으며, 합병절차의 진행 일정과 완료 시점에 대한 불확실성이 지속되고 있습니다. 이러한 상황이 장기화되면 경영의사결정과 사업 운영에 부담이 발생하고, 주주와 시장의 혼란도 커질 우려가 있습니다.

합병특별위원회는 변화된 제반 여건을 종합적으로 검토하였고, 당사도 외부 자문을 받아 합병절차의 지속 여부와 그에 따른 법적 위험 등을 추가로 검토하였습니다. 이사회는 합병특별위원회의 검토 내용과 위 검토 결과를 종합하여, 합병의 완료 여부와 일정을 예측하기 어려운 상황에서 절차를 계속 유지하는 것은 주주에게 장기간 부담을 줄 수 있고 회사의 경영상 부담을 확대할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 이사회는 본건 합병계약을 해제하고 합병 결정을 철회하는 것이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하여, 본건 합병을 철회하기로 결정하였습니다.

당사와 파라택시스이더리움(주)는 2026년 10월 6일 각 회사의 이사회 결의를 거쳐 본건 합병계약을 해제하기로 합의하였으며, 같은 날 합병계약 해제 합의서를 체결하였습니다. 또한 당사는, 합병 결정과 함께 2026년 7월 20일 이사회에서 결의한 임시주주총회(2026년 11월 27일 개최 예정)의 소집을 철회하였습니다.

따라서 임시주주총회 및 주주확정기준일 설정 등 본건 합병과 관련한 제반 절차는 모두 취소되었으므로 투자자께서는 이 점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

가. 합병의 형태 및 지배구조의 안정성
본 합병은 합병법인인 파라택시스이더리움 주식회사가 피합병법인인 파라택시스코리아 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병 후 파라택시스이더리움 주식회사는 존속회사로서 모든 권리와 의무를 승계하며, 파라택시스코리아 주식회사는 해산합니다.

합병회사인 파라택시스이더리움 주식회사는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 합병회사의 최대주주는 'Parataxis Korea Fund IV LLC'에서 'Parataxis Holdings LLC'로 변경될 예정입니다.

다만, 양사는 모두 'Parataxis Holdings LLC' 계열 내에 위치하므로, 합병 완료 후에도 경영권 지배력에는 유의미한 변동이 없을 것으로 예상됩니다.

나. 경영 효율성 제고 및 주주가치 보호
최근 피합병법인이 관리종목으로 지정되고 상장폐지 결정을 받음에 따라 발생할 수 있는 상장 유지 가능성에 대한 불확실성을 선제적으로 해소하고자 합니다. 주주들이 장기간 소요될 수 있는 상장 유지 여부의 결정 과정에 노출되는 것을 방지하고, 파라택시스이더리움 주식회사를 중심으로 사업 역량을 결집하여 경영 효율성을 극대화하는 한편, 안정적인 자본시장 접근성을 확보함으로써 주주가치를 최우선으로 보호할 것입니다.

2.회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병과 함께 회사의 디지털 자산 재무 전략은 이더리움 생태계를 중심으로 재편될 예정이며, 디지털 자산 보유 및 데이터베이스 보안 사업을 기반으로 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.
또한, 사업상 불필한 중복 비용을 통합함으로써, 재무 가치를 높여 재무와 영업 전반에 유의미한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거,주주확정 기준일(2026년 06월 26일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 04월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 04월 08일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 11월 23일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 11월 24일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여 야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 11월 25일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간종료일의 2영업일 전 (2026년 12월 14일) 까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 접수 장소

(1) 파라택시스이더리움(주) (합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 405호
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사

(2) 파라택시스코리아(주) (피합병회사)
- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58, 씨즈타워 303호
- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사

라. 청구기간
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 09월 28일 ~ 2026년 11월 26일
- 주주총회 예정일자 : 2026년 11월 27일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 11월 27일 ~ 2026년 12월 17일

제13조 (선행조건)

합병당사회사들이본계약에따라본건합병을이행할의무는다음각항의조건이성취될것을선행조건으로한다. 다만각합병당사회사는각자서면으로다음각항에서규정하는선행조건의일부또는전부를포기또는면제할수있다.

(1)  합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.

(5) 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금 200억원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 총 금 40억원을 초과하지 아니할 것.

(8) 본건 합병이 한국거래소의 우회상장 심사대상이 되지 아니할 것.

(9) 본건 합병으로 인하여 어느 합병당사회사에 중대하게 부정적인 영향(존속회사의 상장폐지가 우려되는 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함)이 발생하지 아니할 것.

제14조 (계약의 변경 및 해제)
14.1  본계약은본건합병기일전에다음과같은사유가발생하는경우해제할수있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여
(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

제15조 (일부 무효)
본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.