기타 주요경영사항
| 1. 제출사유 | 회사합병 결정 철회 및 제반 임시주주총회 소집 철회 |
| 2. 주요내용 | <회사합병 결정 철회 및 임시주주총회 소집결의 철회에 관한 사항> 당사는 2026년 4월 7일 이사회 결의를 통해 피합병법인인 파라택시스코리아(주)를 흡수합병하는 내용의 합병계약을 체결하고 관련 주요사항보고서를 공시하였습니다. 본건 합병은 지배구조 정비를 통한 계열사 간 사업 집중화 및 재무 안정화를 주요 목적으로 추진되었습니다. 이후 당사는 합병 일정을 연기하고, 2026년 8월 4일 임시주주총회에서 사외이사를 추가로 선임하여 사외이사로 구성된 합병특별위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 본건 합병의 필요성과 타당성, 합병가액 및 합병비율의 적정성, 주주 간 형평성, 합병절차의 독립성 및 주주보호 방안 등을 검토하여 왔습니다. 이러한 검토가 진행되던 중 2026년 8월 19일 한국거래소가 파라택시스코리아(주) 주권에 대한 상장폐지를 결정하였고, 이에 파라택시스코리아(주)는 주주의 권익 보호를 위하여 상장폐지결정 효력정지 가처분을 신청하였습니다. 이와 같이 최초 합병 결정 이후 대내외 여건이 중대하게 변화하면서, 파라택시스코리아(주)의 상장폐지결정 효력정지 가처분 신청에 대한 법원의 판단 등 향후 상황에 따라 본건 합병의 주요 전제 및 진행 일정에 영향을 미칠 수 있는 불확실성이 발생하였습니다. 그 결과 당사의 증권신고서 제출 시점과 효력 발생 시점을 합리적으로 예측하기 어려워졌으며, 합병절차의 진행 일정과 완료 시점에 대한 불확실성이 지속되고 있습니다. 이러한 상황에서 합병절차를 계속 추진할 경우 주주들의 주식매수청구권이 대규모로 행사될 가능성이 있으며, 그에 따른 자금 유출은 당사의 유동성과 재무구조에 상당한 부담이 될 수 있습니다. 아울러 불확실성이 장기화될 경우 회사의 경영 의사결정과 사업 운영에 부담이 발생하고, 일정 변경과 관련 공시가 반복되면서 주주와 시장의 혼란이 커질 우려가 있습니다. 합병특별위원회는 그동안의 검토 결과와 변화된 제반 여건을 종합적으로 검토하였고, 당사도 외부 법률자문을 통해 합병절차의 지속 여부와 그에 따른 법적·재무적 위험을 추가로 검토하였습니다. 이사회는 합병특별위원회의 검토내용과 위 검토 결과를 종합하여, 합병 완료 여부와 일정을 예측하기 어려운 상황에서 절차를 계속 유지하는 것은 주주에게 장기간 부담을 줄 수 있고 회사의 재무·경영상 부담을 확대할 수 있다고 판단하였습니다. 이에 이사회는 본건 합병계약을 해제하고 합병 결정을 철회하는 것이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합한다고 판단하여, 본건 합병을 철회하기로 결정하였습니다. 당사와 파라택시스코리아(주)는 2026년 10월 6일 각 회사의 이사회 결의를 거쳐 본건 합병계약을 해제하기로 합의하였으며, 같은 날 합병계약 해제 합의서를 체결하였습니다. 또한 당사는 합병 결정과 함께 2026년 7월 20일 이사회에서 결의한 임시주주총회(2026년 11월 27일 개최 예정)의 소집을 철회하였습니다. |
| 3. 결정(발생)일자 | 2026-10-06 |
| 4. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - |