정 정 신 고 (보고)
| 2026년 09월 29일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(회사합병결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2024.08.09. |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 전 항목 | 합병계약 해지 | 본문 기재사항 | 기재사항 삭제 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 사명 및 일정 변경에 따른 기재정정 |
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
자. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서 상 선행조건 및 해제 조건]
차. 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다. ※ 관련공시 - 해당사항 없습니다. |
※합병 계약 해제 결정에 관한 사항 당사는 2024년 08월 09일 최초 이사회결의를 통해 합병회사가 피합병회사를 흡수합병하는 내용의 합병계약을 체결하고, 이후 수 차례 위 거래 내용을 변경하는 계약을 체결하였으며, 각 회사의 이사회는 이를 모두 승인하였습니다. 합병회사는 본건 합병에 따른 합병신주를 발행하기 위하여 2024년 8월 19일 금융감독원에 제출한 증권신고서의 효력이 재차 정정요구를 받았으며, 가장 최근 2026년 6월 23일까지 지속적으로 정정 증권신고서를 제출하였고, 2026년 7월 2일 정정신고서 제출요구를 받았습니다. 또한 각 회사는 본건 합병에 대하여 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻기 위하여 2027년 1월 6일 각 회사의 임시주주총회 개최를 예정하였습니다. 본 합의서 체결일 전일 합병회사의 기준 주가는 관계 법령에 따라 산정한 각 주식매수청구 가격을 현저히 하회하며, 피합병회사는 추가적인 독점판매권 계약으로 기준 주가 가치의 변동이 생겨, 증권신고서 효력발생 이후 임시주주총회를 진행할 경우 각 당사자에게 대량의 주식매수청구권 행사가 이루어질 것으로 예상되는 바, 당사자들은 현재의 불확실한 대외적 경영여건 하에서 대량의 주식매수청구권 행사로 인한 리스크가 증대되는 것을 방지할 필요가 있다는 점에 의견을 같이하고, 본건 합병을 중단하고 본 합의서를 체결함으로써 본건 합병계약을 해제하는 것이 각 당사자 및 그 주주의 이익에 부합하는 적절한 의사결정이라는 판단에 이르게 되었습니다. 이에 양사는 2026년 09월 29일 이사회 결의를 통해 현재 진행되고 있는 주식회사 아리바이오홀딩스와 주식회사 아리바이오의 흡수합병계약을 해제하는 합병 계약 해제 합의서를 체결하였습니다. 이에 향후 예정된 모든 합병과 관련된 사항은 취소가 되었사오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다. □ 합병계약서 제13조(해제) 1항 (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. |
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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 08월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 소룩스 | |
| 대 표 이 사 : | 정재준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22 (사현리) | |
| (전 화) 02-2668-2600 | ||
| (홈페이지)http://www.solux.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 이창용 |
| (전 화) 02-2668-2600 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | - | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | - | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | - | ||||||||
| 4. 합병비율 | - | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | - | ||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | - | |||||||
| 소멸회사 | - | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | - | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | - | |||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | - | 자본금 | - | |||||
| 부채총계 | - | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | - | 당기순이익 | - | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 |
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| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | - | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병기일 | - | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | - | ||||||||
| - 독립(사외)이사* 참석여부 | 참석(명) | - | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(독립(사외)이사*가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
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| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
※합병 계약 해제 결정에 관한 사항
당사는 2024년 08월 09일 최초 이사회결의를 통해 합병회사가 피합병회사를 흡수합병하는 내용의 합병계약을 체결하고, 이후 수 차례 위 거래 내용을 변경하는 계약을 체결하였으며, 각 회사의 이사회는 이를 모두 승인하였습니다.
합병회사는 본건 합병에 따른 합병신주를 발행하기 위하여 2024년 8월 19일 금융감독원에 제출한 증권신고서의 효력이 재차 정정요구를 받았으며, 가장 최근 2026년 6월 23일까지 지속적으로 정정 증권신고서를 제출하였고, 2026년 7월 2일 정정신고서 제출요구를 받았습니다. 또한 각 회사는 본건 합병에 대하여 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻기 위하여 2027년 1월 6일 각 회사의 임시주주총회 개최를 예정하였습니다.
본 합의서 체결일 전일 합병회사의 기준 주가는 관계 법령에 따라 산정한 각 주식매수청구 가격을 현저히 하회하며, 피합병회사는 추가적인 독점판매권 계약으로 기준 주가 가치의 변동이 생겨, 증권신고서 효력발생 이후 임시주주총회를 진행할 경우 각 당사자에게 대량의 주식매수청구권 행사가 이루어질 것으로 예상되는 바, 당사자들은 현재의 불확실한 대외적 경영여건 하에서 대량의 주식매수청구권 행사로 인한 리스크가 증대되는 것을 방지할 필요가 있다는 점에 의견을 같이하고, 본건 합병을 중단하고 본 합의서를 체결함으로써 본건 합병계약을 해제하는 것이 각 당사자 및 그 주주의 이익에 부합하는 적절한 의사결정이라는 판단에 이르게 되었습니다.
이에 양사는 2026년 09월 29일 이사회 결의를 통해 현재 진행되고 있는 주식회사 아리바이오홀딩스와 주식회사 아리바이오의 흡수합병계약을 해제하는 합병 계약 해제 합의서를 체결하였습니다. 이에 향후 예정된 모든 합병과 관련된 사항은 취소가 되었사오니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
□ 합병계약서 제13조(해제) 1항
(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.