(주)레몬 회사합병 결정(소규모합병)

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 합병회사 (주)레몬은 존속하고, 피합병회사 (주)라임은 합병 후 소멸할 예정입니다. (주)레몬과 (주)라임은 상호 계열회사로서 (주)레몬과 (주)라임의 최대주주는 모두 주식회사 톱텍으로 동일합니다. 이에 합병회사인 (주)레몬은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이나, 본 합병 완료 후 (주)레몬의 최대주주는 주식회사 톱텍으로 합병전과 비교하여 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 ㈜라임은 유사 사업을 진행하며, 각자 연구개발 인력양성과 신기술을 지속적으로 진행하여 왔습니다. 금번 합병을 통해, 향후 인력채용등에 더욱 유연하게 대응하고, 기술인력 부족에 대한 어려움도 감소 될 것으로 예상합니다.
양사간의 인프라 공유로 기존 고객 및 외부 기관에 지급하던 비용을 절감하게 될 수 있으며, 기존 피합병회사가 갖추고 있지 않은 조직으로 업무 지원 및 관리를 통해 기업의 경쟁력을 확보하고 사업 및 경영의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 즉, 각사가 영위하는 사업 부문의 관리체계를 통합하여 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영효율성을 제고하여 합병 당사회사의 재무 건전성 개선 및 자금조달 능력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

- 아웃도어 시장 매출 확대
아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다. (주)레몬은 기술 개발을 통해 과불화 화합물이 포함되지 않은 PFAS Free 제품을 개발하여 양산하고 있으며, 합병을 통하여 양사의 기존 거래처 및 신규 고객을 통한 나노 멤브레인 영업을 강화할 수 있습니다. (주)라임은 (주)레몬의 나노 섬유 공급업체에 라미네이팅 기술을 활용하여 원단합지 영역까지 확대하여 전체 아웃도어 시장 매출을 증대시킬 수 있습니다.

- 파이프라인 다각화
양사의 제품군이 결합됨으로써 다양한 산업군에서 활용할 수 있는 신규 제품 개발이 가능해집니다. 기존 (주)레몬의 소비재 제품(마스크, 생리대)에 (주)라임의 기술이 접목되면서 산업용 필터, 의료용 멤브레인 등의 신규 사업 기회가 확대됩니다. 또한, (주)라임의 나노멤브레인 기술을 활용하여 환경 관련 제품(공기청정기 필터, 수처리 필터 등) 개발도 가능해져 시장 다변화를 이루게 됩니다.

-글로벌 시장 확대
양사의 기술력 및 생산 역량을 결합하여 해외 시장 진출을 가속화할 수 있습니다. 특히, (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술을 기반으로 한 차세대 위생용품을 개발하여 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있으며, (주)레몬의 기존 해외 네트워크를 적극 활용하여 해외 매출 증대를 기대할 수 있습니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동규정 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 ㈜레몬 가치 산정방식
코스닥 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 22일, 예정)중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 01일)을 기산일(영업일 기준)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 같은 항 제2호 가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준주가(합병가액)
 A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2025.03.04~ 2025.04.01) : 3,608원
  B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2025.03.26 ~ 2025.04.01) : 3,572원
  C. 최근일 종가(2025.04.01) : 3,665원
  D. 산술평균가액 : 3,615원
 
나. 1주당 자산가치
 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 12,251,661,595원
  B. 조정항목(a - b) : 18,888,968원
    a. 가산항목 : 18,888,968원
    b. 차감항목 : -
  C. 조정된 순자산총액(A + B) : 12,270,550,563원
  D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 21,000,000주
  E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 584원

2) 피합병법인 ㈜라임 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
 
가. 1주당 자산가치
 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 6,728,494,511원
  B. 조정항목(a - b) : 11,915,000원
    a. 가산항목 : 11,915,000원
    b. 차감항목 : -
  C. 조정된 순자산총액(A + B) : 6,740,409,511원
  D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 5,596,878주
  E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,204원

나. 1주당 수익가치
 A. 추정기간 동안의 현재가치 : -1,051,969천원
  B. 영구현금흐름의 현재가치 : 967,119천원
  C. 영업가치(A + B) : -84,851천원
  D. 비영업자산의 가치 : 4,195,448천원
  E. 기업가치(C + D) : 4,110,597천원
  F. 이자발생부채의 가치 : -
  G. 수익가치(E - F) : 4,110,597천원
  H. 발행주식수 : 5,596,878주
  I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 734원

다. 합병가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 922원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,615원(액면가액 500원)과 922원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 0.2551564로 결정되었습니다.