에어부산 주식회사 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본건 합병당사회사들이 속한 한진 기업집단은 현재 (주)대한항공과 아시아나항공(주)간 합병을 진행 중에 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병이 완료될 경우, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 에어부산(주) 주식(보통주 지분율 58.40%) 및 에어서울(주) 주식(보통주 지분율 100%)은 (주)대한항공에 포괄승계될 예정입니다. 다만, (주)대한항공과 아시아나항공(주) 간 합병 완료 여부와 관계없이 본건 LCC 합병 완료 후 존속회사인 (주)진에어의 최대주주는 (주)대한항공으로 유지되며, 변동이 없을 예정입니다.

(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 합병 및 본건 LCC 3사 합병과 병행하여, 한진 그룹은 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사를 포함한 그룹 내 자회사 간 동종사업 중복 운영에 따른 비효율 해소 및 시너지 창출을 위한 추가적인 구조개편 방안을 순차적으로 검토·추진할 계획입니다. 다만, 본 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다.

한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 아시아나항공(주) 및 그 자회사인 에어부산(주), 에어서울(주)는 공정거래법에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.

지주회사인 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%)을 보유하고 있습니다. 이는 공정거래법상 지주회사의 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한에 반하는 사항입니다.

공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 아시아나항공(주)는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 (주)한진칼의 손자회사인 아시아나항공(주)의 지주회사의 손자회사 행위제한 위반을 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, (주)대한항공은 아시아나항공(주)로부터 해당 에어부산(주) 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.

상기 유예기간 연장 승인 신청 및 지분 취득 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 공시서류 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, (주)대한항공의 에어부산(주) 지분 취득 여부 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 공시의무를 부담하는 회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정이오니 유의하시기 바랍니다.

가. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보

나. 상기 '8. 합병상대회사'에 대한 추가 정보

다. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

라. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.

마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 (주)진에어 및 에어서울(주)의 2025년말 재무제표 기준입니다.

사. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

아. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항'의 규정에 의거하여 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. 합병종료 보고 이사회 결의 예정일은 2027년 3월 17일입니다.

자. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.  

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 에어부산(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 08월 20일)

(2) 산출 내역

에어부산(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 12월 28일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.

차. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 (주)진에어가 자기주식으로 취득합니다.

카. 에어부산(주)가 보유하고 있는 자기주식, 합병에 반대하는 에어부산(주) 및 에어서울(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에어부산(주) 및 에어서울(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.

타. 합병 후 존속하는 회사인 (주)진에어는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

파. 합병계약 승인을 위한 소멸회사 에어부산(주) 및 에어서울(주)의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 본 건 합병 승인을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

하. (주)진에어는 공정거래법 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.

거. (주)진에어는 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)진에어는 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출할 예정이며, 본건 합병 증권신고서 제출 이전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 국토교통부장관의 합병 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획입니다. 다만, 국토교통부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

너. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

더. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의 '법인가치'는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-13조의2에 따라 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였으며, 소멸회사 법인가치는 에어부산(주) 에어서울(주) 법인가치의 합입니다.

러. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2027년 3월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.

머. 에어부산(주)는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부의 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 따른 공정성 강화 조치를 충실히 이행하였습니다.

주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 투명성을 확보하기 위해, 본건 합병과 특별이해관계가 없는 독립이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성된 감사위원회를 '특별위원회'로 운영하였습니다. 감사위원회는 2026년 4월 21일 제4차 감사위원회에서 합병 전반에 대한 설명을 청취하고 외부 자문사를 선임하였으며, 이후 5월 18일, 7월 27일, 8월 19일 총 3차례에 걸쳐 본건 합병 검토를 위한 특별위원회를 개최하였습니다.

특별위원회는 독립성과 전문성을 갖춘 법률 전문가 및 복수의 외부 재무 전문가(회계법인)의 조력을 받아 합병 구조, 거래 조건, 절차 및 합병비율 산정의 적정성 등을 심도 있게 검토하였습니다. 특히 특별위원회 회의에 외부 재무 전문가를 참석시켜 비상장사인 에어서울(주)의 본질가치를 포함한 가치 평가의 주요 가정과 전제 조건, 산정 모형, 합병비율 산정 방식 등에 대해 상세한 설명을 듣고 질의응답을 진행하였습니다.

아울러 특별위원회는 에어부산(주)의 입장에서 LCC 3사 통합에 따른 예상 시너지 효과 등을 면밀히 검토한 결과, 본건 합병이 회사와 전체 주주의 이익에 부합하며 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하여 이를 이사회에 보고하였습니다.

에어부산(주) 이사회는 이러한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려하여, 본건 합병의 목적과 기대효과가 합리적이고 거래 조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 최종 판단해 합병계약 체결을 승인하였습니다.

본건 합병 관련 에어부산(주)의 의사결정 과정 및 상세 내용에 대해서는 본 주요사항보고서에 첨부된 이사회 의사록과 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

버. 상기 공시 내용으로 한국거래소의 2025. 12. 08.자 "(주)진에어, LCC 3사 합병 관련 보도에 대한 해명(미확정) 공시"에 대한 확정 공시를 갈음하며, 미확정 공시에 대한 답변을 종결합니다.

※ 관련공시

- 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2025. 12. 08.
- 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 2026. 06. 02.

※ 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 공시 예정인 (주)진에어의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.