(주)네온테크 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병계약 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 『상법 제527조의3 제4항 』에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용(원)' 및 '외부감사 여부'의 내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

5)  상기 합병일정은 공시일 기준 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1)  합병의 상대방

2) 합병 배경 및 목적

본 합병의 배경 및 목적은 합병회사 (주)네온테크가 피합병회사 (주)지아이에스를 흡수합병함으로써 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향

보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)네온테크는 피합병회사인 (주)지아이에스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다. 이에 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하며, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000입니다. 본 합병에 따라  (주)네온테크는 존속하고, (주)네온테크의 최대주주 등 주주 구성에 변동은 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본건 합병은 존속회사인 당사가 소멸회사이자 자회사인 지아이에스를 흡수합병함으로써, 불필요한 비용지출 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영효율성을 증대시키고, 사업경쟁력을 강화하기 위함입니다.

4) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요

이하 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고

(3) 합병의 형태

1) 합병 방법

본 합병은 존속회사인 (주)네온테크가 소멸회사인 (주)지아이에스를 흡수합병하는 방식으로 진행됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병에 의한 신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병은 당사에 대하여 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 (주)네온테크는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 이에 관한 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되므로, (i) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 (주)아이엘 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 진행할 수 없으며, 이 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다. (ii) 또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 (주)네온테크 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

(주)네온테크는 2025년 10월 28일 완전자회사인 (주)지아이에스와의 합병계약 체결을 승인하는 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

* 상기 일정은 향후 유관기관 협의 등에 따라 일부 수정, 변경될 수 있음.

(주1) 합병법인인 (주)네온테크는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 절차로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하며, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(주2) 상기 '주주확정 기준일'은 (주)네온테크의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 당사 홈페이지를 통한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요 일정은 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관과의 협의 및 실무 진행 경과 등에 따라 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 관련

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건

합병법인인 (주)네온테크는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하며, 합병 승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병계약이 해제되거나 그 진행 일정이 변동될 수 있습니다.

또한, 상법 제527조의3 제4항 규정에 의하여 (주)네온테크 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 본 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수없으므로, 그 경우 본 합병의 진행 여부 및 일정이 변동될 수 있습니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병 시 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 그 밖의 사항은 아래 '라. 투자위험요소'를 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

(1) 합병비율 및 가액

주요사항보고서 제출일 현재 (주)네온테크가 (주)지아이에스의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 예정이고, 합병비율을 1.0000000 : 0.000000로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령

(1) 신주의 배정

해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

(4) 합병 등 소요비용

해당사항 없습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황

본 합병은 합병신주를 발행하거나 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
합병법인 (주)네온테크는 합병기일에 피합병법인 (주)지아이에스의 근로자 전원을
(주)네온테크의 근로자로 승계합니다 .

(7) 채권자 보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 당사의 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(8) 그 밖의 합병 조건

합병계약에서 정한 것 외에 본 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

라. 투자위험요소

(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

1) 일정조건의 충족·불충족에 따른 합병등의 계약의 해제·취소 등의 위험

① 합병계약서상 해제 조건

② (주)네온테크의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)네온테크는 상법 제522조의 규정에 의한 정식 합병의 절차로서 본 합병을 진행하거나, 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다 .

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

본 합병은 우회상장에 해당하지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)네온테크가 발행주식총수 전부를 소유하고 있는 완전자회사인 (주)지아이에스를 흡수하는 무증자합병 방식의 소규모합병으로 진행되므로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)지아이에스가 본 보고서 제출일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)네온테크가 승계하나, (주)지아이에스가 (주)네온테크의 완전자회사인 점을 고려하면 본 합병이 (주)네온테크의 재무, 영업에 유의미한 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소 또한 제한적일 것으로 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 (주)네온테크는 본 합병을 상법 제527조의3에 따른 소규모합병절차로 진행하므로, 합병 반대주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)네온테크는 피합병회사인 (주)지아이에스의 발행주식을 100% 소유하고 있어 (주)지아이에스는 (주)네온테크의 완전자회사입니다.

2) 임원간의 상호 겸직
해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부

합병회사인 (주)네온테크가 피합병회사인 (주)지아이에스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 출자

본 보고서 제출일 현재 (주)네온테크가 (주)지아이에스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

2) 채무보증

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래
(2024년)

(2023년)

(2022년)

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
(2024년)

(2023년)

(2022년)

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 과거 합병 등의 내용

당사는 디비금융제6호기업인수목적 주식회사와 2019년 9월 6일 합병계약을 체결하 였으며, 2020년 1월 29일 (합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

1) 합병 당시 회사의 개요

(주1) 합병일 전일 기준 법인등기부등본상 기준입니다.
(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2019년 12월 31일 현재의 한국채택국제 회계기준에 의한 별도감사보고서상 금액입니다.

2) 합병일정

3) 합병비율 및 교부

4) 상호의 변경

5) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

(2) 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전후 대주주의 지분 변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않고 기타 합병대가를 교부하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분율 변동은 없으며, 발행주식총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

본 보고서 제출일 현재 (주)네온테크는 (주)지아이에스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 소유주식수는 보통주식 2,618,638주입니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

(3) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다.

(4) 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 합병 전 (주)지아이에스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

(5) 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

해당사항 없습니다.

(6) 물적분할의 경우 주주보호방안

해당사항 없습니다.

(7) 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)네온테크와 (주)지아이에스 각각의 2025년 6월 30일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
(주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

(8) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

(주)지아이에스는 1994년 11월 22일에 설립되었으며 전자기기 부품, 반도체전장품 제조업과 군 소요장비 개발 및 부품제조업 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 최근 3개년 요약 재무상태표

(주1) 2022년 요약 재무상태표는 한국채택국제회계기준으로 작성하였으나 감사받지 아니한 재무제표입니다.

(2) 최근 3개년 요약 손익계산서

(주1)2022년 요약 손익계산서는 한국채택국제회계기준으로 작성하였으나 감사받지 아니한 재무제표입니다.

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

① 이사회 구성 개요
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지아이에스는 비상장법인으로서 사내이사3명, 사외이사 2명으로 운영되고 있습니다.

② 이사회 내 위원회- 해당사항 없음
③ 이사의 독립성
(주)지아이에스 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다. 상기 절차를 통해 선임된 이사는 '이사회 구성개요'를 참조하여 주시기 바랍니다.
④ 감사제도에 관한 사항

본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지아이에스는  1인의 감사를 선임하고 있습니다.

바. 주주에 관한 사항

(주)네온테크는 (주)지아이에스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)지아이에스에는 등기임원 6명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 감사 1명)을 포함하여 임직원 124명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
계열회사 등에 관한 자세한 내용은 당사의 2024년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건

2) 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3) 제재현황

해당사항 없습니다.