(주)아이엘 전환사채권발행결정(제9회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2028년 09월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 "조기상환청구기간") 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점

조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환 청구금액, 인수인내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매도청구권자"라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2027년 09월 18일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2028년 09월 18일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날에 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도(조기상환을 포함하며, 이하 같음)를 청구할 수 있는 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 정하는 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

2. 매도청구권 행사 방법 : 본 사채의 발행일 이후 12개월이 경과한 날(2027년 09월 18일) 및 그 날부터 발행일 이후 24개월이 경과한 날(2028년 09월 18일)까지의 기간 중 매 3개월에 해당되는 날(이하 "매도청구권 행사일"이라 한다)에 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3. 매매대금 : 매도청구권자의 매매금액은 매도청구권 행사일을 기준으로 발행회사의 매도청구수익률 연 복리 0%(이하 "Call 수익률")을 적용하여 계산한 아래의 금액으로 한다.

4. 매도청구권 행사대금 지급 및 사채인도 : 매도청구권자는 매도청구권 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 매도청구권 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 대상채권을 계좌간 대체를 한다. 단 매도청구권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 금액의 지급 및 인도절차를 이행하며 매도청구권 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매도청구권자가 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약 제2조 제13항을 준용한다.

5. 매도청구권 행사 범위 : 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자의 발행 당시 본 사채 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

6. 매도청구권 행사 대응을 위한 사채권자의 본 사채 보유의무 : 본 사채의 인수인은 매도청구권자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 (i) 마지막 매도청구권 행사일인 2028년 09월 18일(단, 최종 매도청구권 행사기간 종료일인 2028년 09월 08일까지 제2항에 따른 매도청구권 행사 통지가 없는 경우, 그 종료일), (ii) 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 매도청구권 행사가 있는 경우 해당 매매대금 지급기일 중 먼저 도래하는 날까지 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

7. 사채 양도시의 매도청구권(Call Option) 행사 보장 및 면책 : 사채를 양도할 경우, 사채권자는 매도청구권자의 매도청구권을 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 양도가 이루어진 날로부터 2영업일 이내에 서면으로 통지하여야 한다. 사채권자가 위 요건을 갖추어 제3자에게 양도한 경우, 사채 양도인의 본 부속협약상 매도청구권 보장에 대한 의무는 소멸한 것으로 본다.

8. 조기상환청구권 행사 등에 따른 본 협약의 효력 상실 : 본 사채 부속협약 제4조에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 사채 인수계약 제2조 제12항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채 인수계약 제2조 제22항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.
9. 기타사항 : 본 협약 내 마지막 매도청구권 행사기간(콜옵션 행사기간)에 콜옵션과 본 사채 인수계약 제2조 제12항의 풋옵션이 중첩적으로 행사되는 것을 피하기 위해 콜옵션 권리자와 풋옵션 권리자 쌍방은 사전협의를 통해 권리를 행사하도록 하여야 한다. 그럼에도 불구하고, 콜옵션과 풋옵션이 중첩적으로 행사될 경우 콜옵션이 우선한다.

(3) 기한의 이익상실

가. 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 미상환 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고, 사채권자는 해당 사채의 미상환 원금 및 이에 대한 기한이익 상실 사유가 발생한 날부터 실제 상환한 날까지 연복리 12.0%의 이율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한의 이익이 상실된 날의 익영업일까지 사채권자에게 지급할 것을 청구할 수 있다. 발행회사는 기한의 이익상실 사유가 발생한 사실을 공고하고 사채권자에게 이를 지체없이 통지하여야 한다.

1) 발행회사가 발행한 어음, 수표의 지급정지 또는 어음교환소의 거래정지처분을 받은 경우

2) 휴업 또는 폐업하거나 해산, 청산의 결의를 한 경우

3) 파산 또는 회생 절차의 개시 신청이 있거나, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업 통보를 받거나 부실징후기업에 대한 금융기관의 관리 신청이 있는 경우

4) 발행회사의 중요한 자산에 대한 압류, 강제집행, 가압류, 가처분이 있고 이로 인하여 발행회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 경우

5) 사업장부의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

6) 본 사채 인수계약 제5조의 진술 및 보증 사항에 허위, 부정확, 누락이 있는 경우

7) 발행회사의 불법행위로 인해 발행회사 자산규모의 30% 이상에 해당하는 손실이 발생한 경우 또는 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 (업무상)횡령죄, (업무상)배임죄, 배임수증재죄, 뇌물공여죄 등으로 형사 처벌을 받은 경우

8) 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 감사 결과 ‘적정’ 의견 이외의 판정을 제시하는 경우

9) 발행회사가 본 사채 이외의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

10) 발행회사가 본 사채 인수계약상 사채원리금의 상환 의무, 확약사항 기타 중요 의무를 위반하는 경우(본 사채 인수계약에서 정한 본 사채 금액 납입 전 의무를 위반하였던 것이 사후적으로 발견된 경우 포함)

11) 발행회사가 발행회사의 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 부분을 매각, 이전, 임대 또는 사업 목적 외의 용도로 사용한 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

12) 발행회사에 대한 경영권에 실질적인 변화가 발생하여 경영권이 변경되는 경우

13) 본 사채 납입금을 제7조 제2항의 절차를 수행하지 아니하고 제7조 제1항 사용 용도에서 규정한 사용 용도 외로 사용한 경우

14) 발행회사가 본 사채 납입 완결 후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 사채 인수계약의 내용을 이행할 수 없는 경우

15) 발행회사가 정당한 사유없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

16) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우

17) 발행회사가 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 주된 사업추진이 불가능할 경우

18) 허위, 위·변조 또는 고의로 부실자료를 제출하여 사채권자의 채권보전에 중대한 손실을 유발하는 경우

19) 발행회사가 본 사채 인수계약의 각 조항을 위반하여 사채권자가 그 시정을 요구하였으나, 15영업일내로 시정하지 않는 경우

20) 발행회사가 코스닥시장 상장규정에 의한 관리종목으로 지정되거나 상장 폐지 또는 상장폐지를 위한 실질심사가 진행될 경우 또는 발행회사의 주식이 코스닥시장에서 20거래일 연속으로 거래가 정지되는 경우. 단, 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해, 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외한다

나. 발행회사가 가목에 따라 지급하여야 할 원금 및 이자를 기한 내에 지급하지 아니한 경우에는 해당 지급 기일로부터 실제 지급하는 날 까지 본 사채 인수계약 제2조 제1항 제13호의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)