정 정 신 고 (보고)
| 2025년 12월 26일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 12월 10일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 7. 거래대금지급 |
기재 정정 | 나. 지급시기 및 금액 (2) 중도금 - 2026년 1월 2일 지급 - 5,000,000,000원 |
나. 지급시기 및 금액 (2) 중도금 - 2025년 12월 29일 지급 - 5,000,000,000원 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 12월 10일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 캐리소프트 | |
| 대 표 이 사 : | 박 창 신 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로31길 20, 에이스테크노타워5차 1101호 | |
| (전 화) 02-2289-1452 | ||
| (홈페이지) http://www.carriesoft.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김 남 식 |
| (전 화) 02-2289-1452 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)에이스팩토리 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | - | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | 드라마 제작 및 매니지먼트 사업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 200,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 8,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 18,341,922,592 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 43.62 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 12,062,624,773 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 66.32 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 200,000 | |||
| 지분비율(%) | 100.0 | ||||
| 4. 양수목적 | - 종합 콘텐츠 기업으로의 전환 추진 - 사업다각화 및 신성장 동력 확보 |
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| 5. 양수예정일자 | 2026년 02월 20일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 메타버스엔터테인먼트 주식회사 | |||
| 자본금(원) | 1,588,880,000 | ||||
| 주요사업 | 영상 제작 및 가상현실 플랫폼 개발 | ||||
| 본점소재지(주소) | 경기도 안양시 만안구 새빛공원로 76(석수동) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 가. 지급형태 : 현금 지급 100% 나. 지급시기 및 금액 (1) 계약금 - 2025년 12월 10일 지급 - 1,000,000,000원 (2) 중도금 - 2025년 12월 29일 지급 - 5,000,000,000원 (3) 잔 금 - 2026년 2월 20일 지급 - 2,000,000,000원 ※ 지급시기는 진행일정에 따라 변경될 수 있음 다. 주식양수일 : 잔금지급일 라. 자금조달 방법 : 자기자금 및 유상증자 납입자금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 가. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 나. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시하고, 회사가 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한미회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 11월 28일 ~ 2025년 12월 09일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 양수대상자산의 평가기준일 현재가치는 7,797백만원에서 10,675백만원으로 추정되었습니다. 따라서 양수대상 주식 매각금액8,000백만원은 본평가인의 평가 범위 내에 있습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 12월 10일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 예 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
| 14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
- 당사는 보고서 제출일 현재 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다. 향후 관련 사항 발생시 공시를 통해 진행할 예정입니다.
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 '1. 발행회사' 의 '대표자'는 발행회사인 (주)에이스팩토리가 거래상대방인 메타버스엔터테인먼트의 드라마제작 및 매니지먼트 사업 부문을 단순분할하여 2026년 2월 3일 신설 예정 법인이므로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'과 '발행주식총수'는 본 보고서 제출일 현재 기준입니다.
3) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2024년) 연결재무제표 기준입니다.
4) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수도 매매대금의 지급 절차가 완료되는 날이며, 거래상대방과의 협의 등에 따라 변동될 수 있습니다.
5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 내용 및 기타 세부사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.
6) 본 양수결정 관련 사항은 관계기관 협의 및 계약 당사자 간 상호 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 변경사항 발생 시 정정공시를 진행할 예정입니다.
7) 하기【발행회사의 요약 재무상황】의 당해년도는 2025년 9월말, 전년도는 2024 사업연도, 전전년도는 2023 사업연도 재무제표 기준입니다.
8) 하기【거래상대방에 관한 사항】의 주식수 및 지분율(%) 정보는 2024년말 기준입니다.
※ 관련공시 : 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 19,764 | 9,178 | 10,586 | 1,607 | 16,428 | -1,345 | - | - |
| 전년도 | 27,311 | 15,380 | 11,931 | 1,607 | 25,779 | -9,494 | - | - |
| 전전년도 | 37,027 | 15,602 | 21,425 | 1,607 | 31,499 | -1,915 | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 메타버스엔터테인먼트 주식회사 | 대한민국 | 경기도 안양시 만안구 | |
| 직업(사업내용) | 영상 제작 및 가상현실 플랫폼 개발 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 넷마블에프앤씨㈜ | 172,107 | 46.5 |
| 대표이사 | 도기욱 | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2024년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 55,702 | 자본금 | 1,589 |
| 부채총계 | 40,272 | 매출액 | 26,538 |
| 자본총계 | 15,430 | 당기순손익 | -26,654 |
| 외부감사인 | 동현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | 해당사항 없음 |
| 전년도 | 해당사항 없음 |
| 전전년도 | 해당사항 없음 |