주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 11 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 그래피 | |
| 대 표 이 사 : | 심 운 섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 에이스가산포휴 6층 | |
| (전 화) 02-864-3056 | ||
| (홈페이지)http://itgraphy.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 서 창 백 |
| (전 화) 02-864-3056 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)그래피가 (주)디지털그래피를 흡수합병 - 존속회사 : (주)그래피 - 소멸회사 : (주)디지털그래피 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업 경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 (주)그래피는 (주)디지털그래피의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 (주)그래피는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, (주)그래피의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)그래피 : (주)디지털그래피 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)그래피는 피합병회사인 (주)디지털그래피의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| - 법인가치 | 존속회사 | - | |||||||
| 소멸회사 | - | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | － | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | － | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 디지털그래피 | |||||||
| 주요사업 | 치과용 기기 제조 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 30,777,045 | 자본금 | 50,000,000 | |||||
| 부채총계 | 1,688,510 | 매출액 | 94,688,000 | ||||||
| 자본총계 | 29,088,535 | 당기순이익 | 37,532,430 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | － | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | － | 증권신고서 제출예정일 |
- | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | － | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | － | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2025.11.11 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2025.11.25 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2025.11.25 | |||||||
| 종료일 | 2025.12.09 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025.12.10 | |||||||
| 종료일 | 2026.01.11 | ||||||||
| 합병기일 | 2026.01.12 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2026.01.13 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2026.01.19 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | － | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | － | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | － | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | － | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | － | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2025.11.10 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | － | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
가. 존속회사인 （주）그래피의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 (주)그래피는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 (주)그래피의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음.
나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2024년말 재무제표 기준임.
※ 관련공시
- 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) |
상호 | 주식회사 그래피 |
| 소재지 | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 6층(가산동, 에이스 가산포휴) | |
| 대표집행임원 | 심 운 섭 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병회사) |
상호 | 주식회사 디지털그래피 |
| 소재지 | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 601호(가산동, 에이스 가산포휴) | |
| 대표이사 | 심 운 섭 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
(2) 합병의 배경
합병법인 (주)그래피가 피합병법인 （주）디지털그래피 합병함으로써 경영 효율성 증대를 통한 기업가치를 제고하고자 합니다.
(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
㈜그래피는 ㈜디지털그래피를 흡수합병 할 예정으로, (주)디지털그래피 사업 일체를 승계하게 됩니다. 본 합병으로 인해 발행되는 신주는 없으며, 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되어, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.
(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편 사항은 없습니다.
(5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 합병의 형태
1) 합병의 방법
합병회사인 (주)그래피는 피합병회사인 (주)디지털그래피를 흡수합병하며, (주)그래피는 존속하고 (주)디지털그래피는 소멸합니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)디지털그래피가 합병회사인 ㈜그래피의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 ㈜그래피는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜그래피의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(7) 진행경과 및 일정
1) 주요 일정
| 구분 | 날짜 | |
|---|---|---|
| 합병결정 이사회결의일 | 2025-11-10 | |
| 합병계약일 | 2025-11-11 | |
| 주주확정기준일 | 2025-11-25 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2025-11-25 |
| 종료일 | 2025-12-09 | |
| 합병승인 이사회결의일 | 2025-12-10 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025-12-10 |
| 종료일 | 2026-01-11 | |
| 합병기일 | 2026-01-12 | |
| 종료보고 이사회 공고 | 2026-01-13 | |
| 합병 등기 예정일자 | 2026-01-19 | |
- 합병회사인 ㈜그래피의 경우 상법 제527조의3규정에 의한 소규모합병방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
- 합병회사인 ㈜그래피의 경우 합병 종료보고 주주총회는 이사회 결의와 공고 절차로 갈음합니다.
- 합병회사인 ㈜그래피의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지
(https://itgraphy.com/)에 공고합니다.
- 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
나. 합병가액 및 산출근거
(1) 합병가액 및 산출근거
존속회사인 ㈜그래피는 소멸회사인 (주)디지털그래피의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
| ① 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다 ② 합병당사회사들은 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동, 이와 유사한 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단하는 경우에는 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다 |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성에 관한 사항
당사는 (주)디지털그래피의 발행주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 ㈜그래피가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜디지털그래피에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 상황
- 해당사항이 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
당사는 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)디지털그래피의 단독주주인 당사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병을 할 수 없습니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사와의 관계
1) 본 보고서 제출일 현재 ㈜그래피는 (주)디지털그래피의 주식을 100% 소유하고 있어 ㈜디지털그래피는 ㈜그래피의 완전 자회사입니다.
2) 임원의 상호겸직
| 성 명 | ㈜그래피 | ㈜디지털그래피 |
| 심운섭 | 대표이사/등기임원 | 대표이사/등기임원 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
- 해당사항 없음.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 ㈜그래피는 ㈜디지털그래피의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| ㈜디지털그래피 | 100,000 | 100 | - |
2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음.
3) 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래
기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)
| 회사명 | 매출 등 | 매입 등 |
| ㈜디지털그래피 | 24,300 | 94,688 |
④ 당사회사간의 영업상 채권ㆍ채무
기준일 : 2024.12.31 (단위 : 천원)
| 회사명 | 채권 등 | 채무 등 |
| ㈜디지털그래피 | - | 30,604 |
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 해당사항 없음.
바. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)그래피의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | ㈜디지털그래피 |
| 대표자 | 심운섭 |
| 본사 주소 | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 601호(가산동, 에이스 가산 포휴) |
| 주요사업 | 치과용 기기 제조 |
| 결산월 | 12월 |
| 회사설립일 | 2021년 02월 02일 |
| 임직원 수 | 1 |
| 발행주식총수(액면가) | 금 500원 |
(2) 사업의 내용
㈜디지털그래피는 2021년 02월 02일에 설립되었으며, 치과용 기기 제조를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 유동자산 | 30,777,045 | 6,100,665 | 1,862,817 |
| 비유동자산 | 0 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 자산총계 | 30,777,045 | 26,100,665 | 21,862,817 |
| 유동부채 | 1,688,510 | 34,544,560 | 38,856,350 |
| 비유동부채 | 0 | 0 | 0 |
| 부채총계 | 1,688,510 | 34,544,560 | 38,856,350 |
| 자본금 | 50,000,000 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 자본잉여금 | 0 | 0 | 0 |
| 자본조정 | 0 | 0 | 0 |
| 이익잉여금 | -20,911,465 | -58,443,895 | -66,993,533 |
| 자본 총계 | 29,088,535 | -8,443,895 | -16,993,533 |
| 부채 및 자본총계 | 30,777,045 | 26,100,665 | 21,862,817 |
2) 최근 3년간 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 구분 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
| 매출액 | 94,688,000 | 68,782,500 | 1,730,000 |
| 매출원가 | 0 | 0 | 930,000 |
| 매출총이익(손실) | 94,688,000 | 68,782,500 | 800,000 |
| 판매비와관리비 | 57,124,184 | 60,668,281 | 39,200,270 |
| 영업이익(손실) | 37,563,816 | 8,114,219 | -38,400,270 |
| 영업외 수익 | 2,384 | 1,141,809 | 1,626 |
| 영업외 비용 | 33,770 | 706,390 | 18 |
| 법인세비용차감전 순이익(손실) | 37,532,430 | 8,549,638 | -38,398,662 |
| 법인세비용 | 0 | 0 | 0 |
| 당기순이익(손실) | 37,532,430 | 8,549,638 | -38,398,662 |
(4) 감사인의 감사의견
㈜디지털그래피는 외부감사 의무대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서일 현재 ㈜디지털그래피는 상법상 소규모 주식회사로서 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
㈜그래피는 주요사항보고서일 현재 ㈜디지털그래피의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
㈜디지털그래피는 주요사항보고서일 현재 사내이사 1인(대표이사 포함) 포함하여 임직원 총 1명을 두고 있습니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜그래피는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, ㈜그래피가 ㈜디지털그래피의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없음.
2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없음
3) 제재 현황
- 해당사항 없음