주식회사 그래피 유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

제8조(주식의 발행과 주권의 종류)
① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사는 이익의 배당 또는 잔여재산의 분배, 의결권의 배제 또는 제한, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 주식(이하 종류주식이라 한다) 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.
③ 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제8조의 2 (종류주식의 수와 내용)
① 의결권 부 종류주식의 경우 의결권은 1주에 대하여 1개로 한다.
② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 [0]% 이상 [10]% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종류시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑦ 전환권이 있는 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.
1. 전환의 사유, 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용, 전환청구기간, 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액 등 전환권 행사를 위하여 필요하거나 관련된 사항은 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시에 이사회가 결정한다.
2. 전환 또는 전환청구 할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.
3. 전환으로 인하여 발행한 주식은 보통주식으로 한다.
⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.
⑩ 상환권이 있는 종류주식은 다음 각 호에 의거 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.
1. 상환가액은 「발행가액 + 연10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 사업년도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 사업년도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 불구하고 회사가 상환하지 못한 경우 상환이 완료될 때까지 상환기간은 연장된다.
3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
4. 주주가 상환을 청구하고자 하는 경우에는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환청구의 뜻과 상환청구 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.
⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

1) 본건 우선주의 보통주로의 "전환비율"은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 명확히 하기 위하여, 본건 우선주의 최초 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 의거 산출된 가격으로 하며, 인수계약 제1조 제1항 라호에 따른 본건 우선주의 1주당 최초 발행가액은 전환가액과 동일하다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

2) 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

3) 상기 제2호에 따라 시가가 하락하여 전환가액의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 보통주 가격의 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주의 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 회사의 보통주의 과거 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술 평균한 가격과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정 한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

4) 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 / B: 신발행주식수 / C: 1주당 발행가액 / D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정"에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

5) 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

6) 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

7) 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

8) 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

9) 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

10) 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

가. 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

나. 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 1.0%(본건 우선주가 발행된 시점에서의 액면금액의 연 1.0% 비율)이다.

다. 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다.

라. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다.

마. 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

바. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 12%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

사. 주식 배당의 경우 배당률은 나목에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.

아. 본건 우선주가 전환되는 회계연도에서의 우선 배당은 본건 우선주가 전환된 회계연도의 첫 번째 날짜부터 전환일까지의 일수를 기준으로 하여 비례 배분방식으로 우선 배당률을 결정한다. 또한 전환 당시 미지급된 배당금이 존재하는 경우 미지급된 배당금 전액을 별도로 지급하여야 한다.

제9조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 연구개발, 생산, 판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우

8. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

삼성증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

신한투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융㈜

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융㈜

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

한국증권금융㈜

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

㈜신한은행

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

㈜신한은행

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

엔에이치투자증권㈜

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

케이비증권㈜

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

케이비증권㈜

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

한국투자증권㈜

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

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