주식회사 셀바이오휴먼텍 자기주식 처분 결정

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채와 함께 본 건 제2회차 사모 교환사채를 발행할 경우, 당사의 잔여 자기주식은 230,530주입니다. 한편, 당사는 2025년 3분기 보고서(2025.11.14) 'I. 회사의 개요 - 4. 주식의 총수 등 - 마' 항목을 통해 자기주식 처분 계획을 향후 인수합병, 임직원 보상 및 투자 재원 확보를 목적으로 처분할 계획임을 기재하였습니다. 본건 교환사채 발행 후 잔여 자기주식 230,530주에 대해서도 상기 정기 공시 서류에 기재한 바와 같이 활용할 계획이며 자기주식 처분 계획이 변경될 경우에는 즉시 정기 공시 서류에 반영 및 공시할 예정입니다.

당사는 화장품 마스크팩용 소재 및 하이드로콜로이드, 화장품 제조 사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 최근 K-뷰티의 확산과 더불어 당사의 사업 역시 성장을 지속하고 있습니다. 2025년 3분기 연결기준 누적 매출액은 368억원으로 전년도 연간 매출액 284억원을 이미 초과하였으며, 누적 영업이익은 81억원을 기록하는 등 실적이 개선되었습니다. 당사는 향후 국내외 영업 확대와 OEM/ODM 사업 성장세를 통해 견조한 성장이 지속될 것으로 전망하고 있습니다.

그러나 현재 경기도 화성시 마도면에 위치한 당사 생산시설(이하 "마도공장")의 가동률은 2025년 3분기 기준 116.69%로 이미 포화 상태입니다. 마도공장은 매입 당시 창고 및 하이드로콜로이드 생산 공장으로 사용되었으나, 2024년 하반기 화장품 OEM 제조 시설을 구축하며 공간이 매우 협소해졌습니다. 화장품 OEM 사업은 특성상 원부자재 및 제품 보관 공간 확보가 필수적이며, 사업 확대에 따른 임직원 수 증가(2024년 말 대비 2025년 3분기 말 60.3% 증가)로 사무 공간 역시 절대적으로 부족한 상황입니다. 이러한 공간적 한계는 설비 증설 및 수주 시 원부자재 및 제품 보관 문제에 직면하게 하는 등 사업 확대에 제약으로 작용하고 있습니다.

[당사 임직원 수 추이]

당사는 지속 가능한 성장 동력 확보 및 생산 능력 확대를 위한 투자의 일환으로 신규 공장 매입을 결정하였습니다. 2025년 12월 10일 개최된 이사회 결의를 통해 경기도 화성시 마도면 청원리 소재의 토지 및 건물을 97.5억원에 양수하기로 결정하였으며, 이는 당사의 자산총액(529억원) 대비 18.43%에 해당하는 규모로 외부 평가기관의 적정성 평가를 완료하였습니다. 신규 공장 취득에 필요한 총 소요 자금은 공장 양수금액 97.5억원 및 취득세 등 부대비용을 포함하여 총 106억원으로 추산됩니다. 또한, 공장 양수 이후 화장품 제조소 시설 공사 및 설비 이전에 약 35억원이 추가로 투입될 예정입니다.

[유형자산 양수 결정 공시(2025.12.10)]

[생산시설 투자 계획]

주) 신규 공장 취득 대금은 취득세 등 부대비용을 포함한 금액입니다.

당사는 상기 생산시설 투자 계획과 관련하여 초기에는 당사의 내부 유보자금 활용 및 금융기관 추가 차입을 통해 자금을 조달하는 방안을 우선적으로 검토하였습니다. 2025년 3분기말 별도재무제표 기준, 당사는 약 106억원 규모의 당좌자산을 보유하고 있으며 무차입 상태이므로, 보유 자금 및 차입을 통한 자금 조달이 가능한 수준이라고 판단하였습니다. 다만, 중소ㆍ벤처기업의 특성상 향후 시장 상황의 급격한 변동 가능성 및 전방 산업의 악화에 대비하고, 대규모 투자에 따른 내부 자금 투입 증가 및 추가 차입 발생 시의 잠재적인 재무 부담 확대를 최소화할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라, 안정적인 자금 확보 및 재무 구조의 유연성 제고를 위해 보유 자금 및 차입 외에 교환사채 발행을 병행하는 방식으로 생산시설 투자를 위한 자금을 조달하기로 최종 결정하였습니다. 각 조달 방법별 조달 금액 및 구체적인 자금 집행 계획은 다음과 같습니다.

한편, 당사가 보유한 타법인 주식이 아닌 자기주식을 교환대상주식으로 선정하여 교환사채를 발행한 배경은 당사가 보유한 타법인 출자 지분의 현황 및 활용성 검토 결과에 기인합니다. 2025년 3분기말 기준 당사의 타법인 출자 법인은 베트남 현지 법인인 'CELLBIO HUMANTECH VINA Co.,Ltd.'를 포함하여 총 7개사입니다. 이 중 베트남 현지 법인을 제외한 나머지 지분은 장부가액이 미미한 수준이며, 7개 법인 모두 비상장 상태이므로, 교환사채의 교환대상 증권으로서의 시장 적합성 및 유동성 확보 측면에서 적절하지 않다고 판단하였습니다. 이에 따라, 투자자에게 안정적인 권리 행사를 보장하고 자금 조달의 효율성을 제고하기 위해 당사 주식(자기주식)을 교환대상으로 결정하였습니다.

당사가 비교검토하였던 자금조달방안 별 비교 내용은 아래의 "(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(참고) 자금조달방안 별 비교 검토 내용

당사는 셀룰로스 기반 신소재 개발 전문 기업으로서, 마스크팩 소재 시장의 성장 및 하이드로콜로이드 소재 부문에서 독자적인 기술 경쟁력을 확보하고 있습니다. 최근 시장 상황은 당사의 핵심 품목인 하이드로콜로이드 부문의 수요가 확대되고 있는 추세이며, 이러한 시장 수요 증가에 선제적으로 대응하고 안정적인 공급망을 확보하기 위해 생산시설의 즉각적인 증설이 필수적인 상황입니다. 특히, 위생용품 및 의료기기 사업 부문별 제조 사이트 구축을 통해 고객 수요에 신속하게 대응하고 대량 생산 체계를 확립함으로써 수익성을 극대화해야 하는 시점입니다. 이에 당사는 지속 가능한 성장의 기반을 확립하고자 신규 공장 양수 및 시설 투자에 총 141억원 규모의 대규모 자금 투입을 결정하였으며, 이 중 60억원을 교환사채 발행을 통해 조달할 계획입니다.

2025년 9월 26일 발행한 제1회차 사모 교환사채의 교환가능주식수 341,930주와 본 교환사채의 교환가능주식수 619,835주가 전량이 교환됨을 가정할 시, 실제 자기주식 처분은 961,765주로 발행주식총수의 10.30%에 해당합니다. 다만, 자기주식 교환으로 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 4.03% 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 큰 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 제1회차 사모 교환사채 및 제2회차 사모 교환사채의 교환대상 자기주식이 전량 교환되더라도, 당사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 35.13% 수준을 유지할 것으로 예상되며, 이는 경영권의 안정적인 유지가 가능하고 교환사채 발행이 지배력에 미치는 영향이 제한적임을 의미합니다.

[의결권 효과 산정 방식]

주1) '의결권있는주식의총수'는 당사 발행주식총수 9,341,201주에서 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주를 차감하였습니다.
주2) '교환대상주식 전량 교환 후 지분율'은 제1회차 사모 교환사채의 교환대상주식수 341,930주와 본건 제2회차 사모 교환사채 교환대상주식수 619,835주가 전량 교환됨을 가정하였습니다.

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 발행주식총수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 낮을 것으로 판단됩니다.

본 교환사채는 신주 발행이 아닌 기 보유 자기주식을 활용한 자금조달 방식으로, 이에 따라 기존 주주의 지분 희석 우려가 없으며, 주식시장에서 직접적인 매도 물량이 발생하지 않아 시장 충격 역시 최소화할 수 있습니다.

교환가격은 기준주가의 110% 수준으로 산정하여 발행하며, 시가 하락에 따른 교환가격의 하향 조정(Refixing)에 대한 조건이 없음으로써, 동일한 주식수를 단순 매도하는 경우보다 높은 현금 유입 효과를 확보하였으며, 이를 통해 기존 주주의 경제적 이익을 보호하고자 하였습니다.

또한 본 교환사채는 금리 0.0% 조건으로 발행되어 금융비용 절감을 통해 순이익 감소 요인을 제거하였으며, 확보된 자금은 시설자금으로 활용할 예정입니다.

또한, 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안과 교환사채 발행을 비교 검토해보았을 때 자기주식 소각을 통한 단순 주식 수 감소 효과가 미치는 영향은 제한적인 반면, 교환사채를 발행을 통한 시설자금 확보는 생산능력 확대를 통해 당사의 성장 기반을 한층 강화하고, 추가적인 사업 성장 및 영업이익 창출을 통해 향후 수익성 확대를 구조적으로 제고할 수 있는 보다 전략적 방안이라고 보고 있습니다. 이에 따라 당사는 자기주식 기반 사모 교환사채 발행이 단기적 주주환원 효과를 넘어, 장기적 기업가치 및 기존주주 이익 제고 측면에서 더 유리하다고 판단하고 있습니다.

[최근 6개월 주가 및 거래량]

주1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다,
주2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.