주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025년 8월 29일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엠투아이코퍼레이션 | |
| 대 표 이 사 : | 강원희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 11-35 | |
| (전 화) 031-465-3366 | ||
| (홈페이지)http://www.m2i.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 서홍석 |
| (전 화) 031-465-3366 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 에스엠코어 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 조재관 | ||
| 자본금(원) | 10,016,973,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
20,033,946 | 주요사업 | 물류 자동화 솔루션 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
아니오 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 4,230,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 23,603,400,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 78,067,987,113 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 30.23 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 73,041,434,047 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 32.32 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 4,230,000 | |||
| 지분비율(%) | 21.11 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화 및 신성장동력 확보 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 09월 16일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 에스케이주식회사 | |||
| 자본금(원) | 16,143,092,421 | ||||
| 주요사업 | 지주회사 및 IT 서비스업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 종로구 서린동 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 지급형태: 현금 2. 지급시기: 2025년 9월 16일(일시지급) - 지급금액: 23,603,400,000원 3. 자금조달방법: 보유자금 4. 지급시기는 진행 일정에 따라 변경될 가능성 있음 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성 2. 사유: 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 우리회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 08월 21일 ~ 2025년 08월 28일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 08월 29일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 당사(주식회사 엠투아이코퍼레이션)는 매도인 에스케이 주식회사(이하 “에스케이”)로부터 발행회사 주식회사 에스엠코어의 발행주식총수 대비 약 21.11% 지분(보통주 4,230,000주)를 취득하는 주식매매계약 및 주주간계약을 체결 예정이며, 주주간 계약에는 아래와 같이 당사와 에스케이의 권리가 규정되어 있습니다. [에스케이의 풋옵션] 에스케이는 주식매매계약의 거래종결일인 2025년 9월 16일로부터 3년의 기간(이하 “처분제한기간”) 만료일의 다음날부터 6개월간 에스케이 소유의 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 당사 또는 당사가 지명하는 제3자가 매수할 것을 당사에 요청할 수 있는 매도청구권을 보유함. [당사의 콜옵션] 당사는 처분제한기간 만료일의 다음날부터 6개월간 에스케이 소유의 발행회사 주식의 전부 또는 일부를 당사 또는 당사가 지명하는 제3자에게 매도할 것을 에스케이에 요청할 수 있는 매수청구권을 보유함. |
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| 14. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
당사는 보고서 제출일 현재 향후 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
1) 상기 2. '총자산' 및 '자기자본'은 최근 사업연도 말(2024년도) 기준 금액입니다.
2) 상기 5. '양수예정일자'는 거래 종결일을 의미하며 변경사항 발생 시 정정공시 할 예정입니다.
3) 상기 8. '외부평가에 관한 사항'은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 109,582 | 49,719 | 59,863 | 10,017 | 163,228 | 11,415 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 81,807 | 33,140 | 48,667 | 10,017 | 173,774 | -18,653 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 109,939 | 39,701 | 70,238 | 10,017 | 115,015 | 2,470 | 적정 | 신한회계법인 |
주1) 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2024년도, 전년도는 2023년도, 전전년도는 2022년도 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 에스케이주식회사 | 대한민국 | 서울특별시 종로구 서린동 | |
| 직업(사업내용) | 지주회사 및 IT 서비스업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 최태원 | 12,975,472 | 17.90 |
| 대표이사 | 최태원 | 12,975,472 | 17.90 |
| 대표이사 | 장용호 | 6,992 | 0.01 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2024 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 214,977,754 | 자본금 | 16,143 |
| 부채총계 | 134,690,218 | 매출액 | 124,690,439 |
| 자본총계 | 80,287,536 | 당기순손익 | 528,810 |
| 외부감사인 | 삼정회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |