주식회사 모비릭스 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 (주)모비릭스가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

1) 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

2) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
해당 재무내용은 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

3) 상기 '10. 합병일정'의 '합병반대의사 통지 접수기간'은 상법 제527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대해 권리를 행사할 수 있는 주주의 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)모비릭스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거, 2025년 12월 31일 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

5) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

6) 상기 '10.합병일정'은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 과정에 의해 변경될 수 있습니다.

7) 상대방 회사의 개요는, 하단 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경
합병회사인 (주)모비릭스가 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스를 흡수합병함으로써 사업역량을 통합하여 경영 효율화를 시키고, 사업간 시너지를 극대화하여 당사 기업 가치를 제고하기 위함입니다.

(3) 우회상장 여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 (주)모비릭스는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스는 소멸됩니다. 한편 합병회사인 (주)모비릭스와 피합병회사인 (주)모비릭스프트너스의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 (주)모비릭스의 최대주주의 변경은 없습니다.

본 합병은 합병회사인 (주)모비릭스의 100% 자회사인 피합병회사 (주)모비릭스파트너스를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도 재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가하게 됩니다. 또한 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스는 합병 이전에도 (주)모비릭스의 주요 종속회사로 연결재무제표 산출시 포함되었고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 (주)모비릭스의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상됩니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 보고서 제출일 현재 또는 합병완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(6) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(7) 합병의 형태
1) 합병의 방법
(주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스를 흡수합병하며, (주)모비릭스는 존속하고 (주)모비릭스파트너스는 소멸합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병회사인 (주)모비릭스가 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스의 주식 100%를 소유하고 있으므로, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 합병회사인 (주)모비릭스는 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스는 상법 제527조의2에 의거하여 간이합병에 해당합니다.

3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행경과 및 일정
1) 주요 일정

주1) 합병회사의 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정 기준일입니다.
주2) 합병회사인 (주)모비릭스는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음합니다.
주3) 합병회사인 (주)모비릭스는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회 결의로 갈음합니다.

※ 상기 일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인, 관계기관 및 합병당사간의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

(9) 합병의 성사 조건

1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
합병회사인 (주)모비릭스는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

(10) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병 당해 회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 진행하기 위하여 필요한 모든 규정을 준수해야 합니다.


나. 합병가액 및 산출근거

(1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거

존속회사인 (주)모비릭스는 소멸회사인 (주)모비릭스파트너스의 발행주식의 100%를 소유하고 있으므로, 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 본 합병을 진행하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였으며, 합병가액 산정은 생략하였습니다.

(2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령

(1) 신주의 배정

(주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)모비릭스가 발행할 신주는 없습니다.

(2) 교부금 등 지급

(주)모비릭스가 본 합병으로 인하여 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스의 주주에게 합병의 대가로서 지급할 교부금 등은 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상

(주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(4) 합병 소요비용

(주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하여 외부평가 비용 등은 발생하지 않으나, 합병계약 및 합병과 관련하여 발생하는 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용 등은 (주)모비릭스와 (주)모비릭스파트너스가 협의하여 처리하기로 하였습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)모비릭스는 피합병회사의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전

(주)모비릭스는 합병기일 현재 (주)모비릭스파트너스에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 승계합니다.

(7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

(8)  채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

(9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 합병당사회사들의 대표이사 및 대표자가 협의하여 결정할 예정입니다.


라. 투자위험요소

(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

① 합병계약서 상의 계약해제 조건

② 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사 회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
③ 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)모비릭스의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병 방식으로 진행할 수 없습니다.

(2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당하지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[(주)모비릭스가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 (주)모비릭스파트너스를 흡수합병]으로 진행하므로, 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무 일체는 (주)모비릭스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

(4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.


마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병회사인 (주)모비릭스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스는 합병회사인 (주)모비릭스의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.


바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)모비릭스는 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있습니다. (주)모비릭스파트너스는 (주)모비릭스의 완전 자회사입니다.

2) 임원간의 상호겸직
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)모비릭스와 피합병회사인 (주)모비릭스파트너스의 임원간의 상호겸직은 다음과 같습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
피합병회사 (주)모비릭스파트너스는 합병회사인 (주)모비릭스가 발행주식총수의 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

1) 당사회사간의 출자

2) 당사회사간의 차입금 및 대여금
해당사항 없습니다

3) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공

해당사항 없습니다

4) 매입ㆍ매출거래

해당사항 없습니다

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 이후 회사의 자본변동
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)모비릭스의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 양 당사회사간의 계약서에 의거하여 (주)모비릭스의 이사 및 감사는 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 이후에도 기존 지위와 임기를 유지하며, 소멸회사인 (주)모비릭스파트너스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

아. 합병 이후 사업계획 등

- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

1) 회사의 개요

나. 사업의 내용

(주)모비릭스파트너스는 2021년 9월에 설립되어, 2022년 8월에 신기술사업금융업으로 등록하여 신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 지도 등의 사업을 영위하고 있습니다.


다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3개년 요약 재무상태표

주) 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

2) 최근 3개년 요약 손익계산서

주) 일반기업회계기준에 따라 작성되어 외부감사를 받은 개별재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

5) 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

6) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용
해당사항 없습니다.

7) 배당에 관한 사항
최근 3사업연도 중 배당이력 없습니다.

8) 지분증권의 발행 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.


라. 감사인의 감사의견

마. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)모비릭스파트너스의 이사회는 총 3명으로 1명의 사내이사와 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 그 외 1인의 감사를 선임하고 있습니다.


바. 주주에 관한 사항

(주)모비릭스는 (주)모비릭스파트너스의 발행주식총수 전부를 소유하고 있습니다.


사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)모비릭스파트너스에는 등기임원 4명을 포함하여 임직원 7명이 재직하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 본 보고서 제출일 현재 계열회사는 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 중요한 소송
해당사항 없습니다.

2) 우발채무 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

3) 제제 등과 관련된 사항
해당사항 없습니다.