에스케이아이이테크놀로지 주식회사 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 주요사항보고서 제출일 현재 추진 예정인 회사구조개편 계획은 확정된 바 없습니다.

다만, 본건 합병을 통해 합병당사회사는 양사 조직과 기능 통합 등 운영 효율성 제고 및 비용 절감을 위한 방안을 검토하고 있습니다. 구체적으로는 별도 상장회사 운영에 따라 중복적으로 수행되던 관리 기능을 통합하여 관리비용을 절감하고 분리막 사업구조 효율화, 연구개발 및 운영자원의 핵심 사업 집중을 통해 사업 운영의 효율성을 제고하고자 합니다.

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 또는 기타 현금은 없습니다.

다. 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다. 소규모합병 불가사유가 발생하는 경우 상법 제522조의 규정에 따른 정식합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있으며, 이러한 경우 향후 관련 공시규정에 따라 공시할 예정입니다.

라. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 SK이노베이션㈜의 2025년말 연결 재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2027년 1월 4일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.  

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 에스케이아이이테크놀로지㈜는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 08월 24일)

(2) 산출 내역

에스케이아이이테크놀로지㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 12월 14일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.

한편, 존속회사인 SK이노베이션㈜의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 SK이노베이션㈜이 자기주식으로 취득합니다.

자. 존속회사인 SK이노베이션㈜이 보유하고 있는 소멸회사인 에스케이아이이테크놀로지㈜ 보통주 주식, 에스케이아이이테크놀로지㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에스케이아이이테크놀로지㈜가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.

차. 합병 후 존속하는 회사인 SK이노베이션㈜은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

카. 존속회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

타. 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 따라서, 본건 합병의 경우 존속회사인 SK이노베이션㈜가 소멸회사인 에스케이아이이테크놀로지㈜의 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하는 모회사이므로 기업결합신고 절차 생략이 가능합니다.

파. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결될 경우, 주식매수청구권 또한 소멸되며, 본건 합병계약도 효력이 발생하지 않습니다.

하. 본건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

거. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 「법인가치」 중 존속회사의 법인가치는 SK이노베이션㈜ 보통주 기준으로 산정된 법인가치입니다.

너. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2027년 01월 04일은 합병등기 신청예정일자입니다.

더. 상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 존속회사의 증권신고서 제출일은 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

러. 에스케이아이이테크놀로지㈜는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 독립이사로 전원 구성된 특별위원회를 별도로 설립 및 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

I. 특별위원회

1) 특별위원회 구성

가) 현황

공정성 강화 조치를 위해 SK아이이테크놀로지㈜는 독립이사 4인으로 특별위원회를 구성하였습니다. 특별위원회 각 위원은 각 위원의 주요 경력 등을 기반으로 살펴보았을 때, 법률ㆍ회계재무ㆍ경제산업ㆍ경영조직ㆍ일반주주 보호 등 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단됩니다. 특별위원회를 구성하는 개별 위원의 성명, 주요경력 및 선임 이유는 아래와 같습니다.

나) 독립성

합병소멸회사의 특별위원회는 특별위원회 규정 제2장 제5조에서 특별위원회 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 정하고 있습니다. 합병소멸회사는 본건 합병 특별위원회의 독립성 충족 여부를 점검하였고 독립성 충족을 확인하였습니다. 독립성 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

또한, 본건 합병을 진행하면서 합병소멸회사는 특별위원회 위원 전원에게 비밀유지확약서를 수령함으로써 특별위원회 위원이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다.

한편, 합병소멸회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 외부 법률자문사 및 외부 재무자문사의 자문 또는 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성ㆍ적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되므로, 합병소멸회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다.

다) 전문성

본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사는 특별위원회 위원들의 전문성을 검토하였습니다.

검토 결과, 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 경영, 재무, 회계, 법률 등 각 분야의 전문성을 보유하고 있어 본건 합병에 관하여 상호 보완적인 관점에서 검토를 수행할 수 있는 것으로 판단되며, 이에 따라 특별위원회 위원으로서 필요한 전문성을 충족한 것으로 판단되었습니다.

합병소멸회사의 특별위원회는 법률, 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 주주보호 절차 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 분야의 전문성을 보유한 독립이사 4인으로 구성되어 있습니다.

안진호 위원장은 한양대학교 연구부총장 및 산학협력단장, 나노기술연구협의회 회장 등을 역임한 기술 분야의 깊은 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 경제산업, 경영기술, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.

정권현 위원은 조선일보 편집국 부국장 및 논설위원, 한국언론진흥재단 정부광고본부장 등을 역임하며 축적한 대외 소통 및 리스크 관리 역량을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 인사, 경영투명성ㆍESG, 커뮤니케이션, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.

장동기 위원은 신한금융지주회사 부사장(CFO) 및 재무팀장 등을 역임한 자본시장과 재무ㆍ회계 분야의 풍부한 실무 경험을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 회계재무, 경제산업, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.

조영희 위원은 한국 변호사 자격증을 보유하고 있는 법무법인의 파트너 변호사로서 금융위원회 금융발전심의위원 및 법무부 자문위원 등을 역임한 법률적 전문성을 바탕으로 본건 합병의 검토에 필요한 법률, 일반주주 보호의 전문성을 보유하고 있습니다.

다만, 합병소멸회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다.

2) 특별위원회 권한

가) 성격

본건 합병의 특별위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 위원회로 운영되었습니다.

다만 특별위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 SK아이이테크놀로지㈜의 이사회 및 주주총회에 있습니다. 이에 따라 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 이사회는 특별위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.

나) 권한 부여

합병소멸회사는 2026년 05월 13일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다.

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다.

합병소멸회사가 본건 합병과 관련하여 특별위원회에 부여한 권한의 구체적인 내용 및 그 근거는 아래와 같습니다.

3) 특별위원회 설치 방식 및 시기

가) 현황

합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년 05월 13일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 특별위원회 규정 제정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 SK아이이테크놀로지(주) 특별위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다.

나) 설치시기

법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적ㆍ임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 독립이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

합병존속회사 SK이노베이션(주)와 합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 2026년초 외부 전문기관(컨설팅 사)를 선정하여 합병소멸회사의 경영현황을 진단한 바 있으며, 외부 전문기관은 합병소멸회사의 유휴자산 매각 및 합병당사회사간 합병을 제언하였습니다. 한편, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적ㆍ법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병을 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 공평 대우 관점에서 보다 면밀히 검토할 필요성이 있다는 점에 공감하였습니다. 또한 합병당사회사의 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성 등)과 절차적 정당성을 객관적, 전문적으로 검토해야 한다고 판단하였습니다.

이러한 판단을 바탕으로 2026년 4월 29일 SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 SK이노베이션(주) 이사회를 대상으로, SK아이이테크놀로지 구조재편 필요성 및 자본효율성 제고 방안 검토를 위한 SK아이이테크놀로지 이사회 내 특별위원회 설치 계획 보고 및 협조 요청 공문을 발송하였습니다. 이후 SK아이이테크놀로지(주)는 합병에 대한 독립적 검토를 위해 2026년 05월 13일 이사회 결의를 통해 본건 합병을 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다.

4) 특별위원회 활동

가) 회차별 논의내용

*제1차 특별위원회 (2026년 5월 13일)
2026년 05월 13일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제1차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 특별위원회 위원장 선임 및 외부전문가 선임 안건을 심의 및 의결하였습니다.

특별위원회는 이사회와의 원활한 소통과 기존 위원회 간 역할 배분을 고려해 안진호 독립이사를 위원장으로 선임하였으며, 안진호 위원장은 이해상충 방지와 절차적 공정성을 확보해 전체 주주 이익을 보호하겠다는 뜻을 밝혔습니다. 아울러 거래의 적법성과 공정성을 독립적으로 검토하기 위해 재무자문기관으로 삼정회계법인을, 법률자문기관으로 법무법인 율촌을 각각 선임하였습니다. 자문기관 선정 시 사안의 민감성을 고려해 보안 유지를 위해 수의계약 방식을 채택하였으며, M&A 자문 실적과 합병소멸회사 분사 이력, 거버넌스 전문성 및 인력 투입 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다. 향후 외부전문가가 구조재편의 필요성과 절차적 적법성, 거래 조건 및 합병비율의 적정성 등을 특별위원회에 직접 보고하도록 함으로써 독립적이고 객관적인 심의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

*제2차 특별위원회 (2026년 6월 10일)

2026년 06월 10일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제2차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 합병 관련 주요 검토사항과 특별위원회 운영방안 및 일정 안건에 대한 검토가 이루어졌습니다.

법률자문기관은 개정 상법상 이사의 충실의무 대상 확대 및 전체 주주의 이익 보호 원칙을 강조하였고, 이를 토대로 합병 목적의 정당성 및 대안 검토, 회사ㆍ주주 이익 및 이해상충 검토, 합병비율과 의사결정 절차의 적정성 및 공정성에 대한 검토 필요성이 논의되었습니다. 또한, 본건 합병의 중요한 영향과 효과에 대한 정량적 검토, 주식매수청구권 대응 및 계약ㆍ인허가 승계 실무 등 주요 쟁점이 논의되었습니다.

이에 위원들은 충실한 문서화와 함께, 시장 환경 변화 및 설비투자 부담 등 달라진 경영여건을 객관적 자료로 주주들에게 충분히 설명할 필요성을 강조하였습니다. 아울러 미공개정보 유출을 방지하기 위한 대외 커뮤니케이션 가이드라인 수립과 외부전문가 검토 내용을 포함한 이사회 의견서 작성 절차 등을 점검하였습니다.

이어서 회사는 회차별 검토 일정을 포함한 운영방안을 보고하였으며, 회사는 추진 배경을, 법률자문기관은 적법성 점검을, 재무자문기관은 가치평가 검토를, 외부 자본시장전문가(한국투자증권)는 주주소통 지원을 각각 담당하도록 역할을 정립하였습니다. 회차별 논의와 외부전문가의 검토 결과를 지속적으로 재점검하는 단계적 보고 체계를 구축하고, 위원 및 외부전문가의 독립성·전문성에 대한 객관적 증빙자료를 철저히 관리하여 심의의 공정성을 확보하기로 하였습니다.

특별위원회는 상기 논의과정과 법률자문사의 보고자료를 기반으로 외부전문가인 법률자문사(법무법인 율촌), 재무자문사(삼정회계법인)의 전문성 및 독립성 검증을 완료하였으며, 향후 절차적 정당성 확보를 위해 본건 합병을 충분히 검토하고 관련 자료를 충분히 구비하기로 논의하였습니다.

*제3차 특별위원회 (2026년 6월 24일)
2026년 06월 24일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제3차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 독립성·전문성 검토, 구조재편 당위성, 자본시장 동향, 가치평가 방법론 등 4가지 주요 상정 안건을 보고받고 상세히 심의하였습니다.

첫째, 특별위원회 및 외부전문가의 독립성·전문성 검토와 관련하여, 위원 전원의 지배주주 및 거래 성사 여부로부터의 독립성과 다양한 분야의 전문 역량을 재확인하였습니다. 아울러 외부 재무 및 법률 자문기관 역시 최근 3년간 매출 비중, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 유무 등을 점검한 결과 독립성 결격 사유가 없음을 확인하였습니다. 이에 대해 위원들은 관련 내용을 이사회에도 객관적으로 보고·기록하기로 하였습니다.

둘째, 구조재편의 당위성 검토에서는 독립법인 유지 가능성 점검과 구조재편 방안의 타당성 검토를 중심으로 논의되었으며, 구체적으로는 연속된 영업손실, 이자 및 설비투자 부담에 따른 자체 현금창출력 약화와 전기차 시장 캐즘, 중국 경쟁사 진입 등 사업적 열위 상황이 보고되었습니다. 제조원가 절감, O/I 활동, BMC 공장 매각, 증평공장 생산중단 등 자구노력만으로는 한계가 있어 포괄적 주식교환 등 여러 대안을 검토한 결과, 재무 Risk를 완화하고 구조적 전환 및 실행 속도 향상의 측면, 사업 경쟁력 강화 측면에서 흡수합병이 가장 적절한 옵션으로 제시되었습니다.  위원들은 과거 물적분할 후 다시 원래 구조로 복귀하는 배경으로서 과거와 달라진 환경 변화에 대한 구체적인 설명과 소액주주 보호 및 설득 논리 등을 후속 보고 시 한층 구체화해 줄 것을 요청하였습니다.

셋째, 상법 개정에 따른 최근 자본시장 동향 보고에서는 소수주주 보호와 절차적 공정성 강화 추세 등에 대해 다루어졌습니다. 위원들은 철저한 절차 준수를 강조하였으며, 소액주주의 이해도를 높이기 위한 적극적인 소통 프로그램 및 Q&A 준비와 함께 모회사 및 자회사 각 주주 관점에서의 다각적 커뮤니케이션 시나리오를 수립하기로 하였습니다. 이외에도 거래 구조나 산업에 대한 이해도, 법적 절차에 대한 이해 수준이 상이한 소액 주주 관점에서 합병의 당위성, 절차와 효과를 쉽게 설명할 수 있는 방안을 강구하기로 하였습니다.

넷째, 가치평가 방법론과 관련하여 현행법상 시가 기반 합병비율 산정이 원칙이나, 거래조건의 공정성 확보를 위해 재무자문사는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 방법론으로 활용할 예정으로 보고하였으며, 그 과정에서 미래 현금흐름 추정과 할인율 산정 과정에서 일정 수준의 판단이 개입될 수 있는 한계가 있어 유사상장회사비교법, 자산가치법 등 다양한 평가 방식을 병행하여 과대평가 또는 과소평가 우려가 없도록 결과의 타당성을 검증하기로 하였습니다. 본 작업은 시가 기준 합병비율의 합리성을 보완·확인하기 위한 것으로, 이사회 결의 전까지 평가 경과를 단계적으로 재점검해 나가기로 하였습니다.

*제4차 특별위원회 (2026년 7월 14일)
2026년 07월 14일 개최된 SK아이이테크놀로지(주) 제4차 특별위원회에는 독립이사 전원이 참석하였으며, 구조재편 당위성 2차 검토, 구조재편 정당성 관련 보고, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 등 3가지 주요 상정 안건을 보고받고 심의하였습니다.

첫째, 구조재편 당위성 검토에서는 전방시장 침체 및 가격 경쟁 심화로 독립법인 유지 시 재무 Risk가 심화될 수 있다는 점이 보고되었습니다. 흡수합병 추진 시 유동성 확보에 긍정적인 효과가 있을 것으로 검토되었으며, 위원들은 해당 방안이 재무 Risk에 효과적으로 대응하는 동시에 사업경쟁력 강화에도 기여할 수 있는 최선의 대안임을 균형있게 설명할 것을 주문하였습니다.

둘째, 구조재편 정당성 관련 보고에서 특별위원회는 법률자문기관으로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 중간 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성(목적의 정당성), ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부(실질적 필요성 및 경영 효율성), ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조(대안 구조 검토)에 대해 검토받았으며, 주요 요건이 충족됨을 확인하였습니다. . 법률자문기관은 흡수합병이 재무 Risk 해소와 경영효율성 극대화에 가장 적절함을 확인하였고, 특별위원회는 합병비율의 공정성 및 소수주주 권익 침해 방지를 위한 구체적 자료를 마련하기로 하였습니다. 아울러 타사 사례 검토 과정에서 특별위원회의 자문 지원 역할을 명확히 하고 이사회 중심의 최종 의사결정 절차를 준수하기로 하였습니다.

셋째, 주주를 위한 특별위원회 역할의 이해 보고에서는 공시 이후 진행될 주주소통 방안과 주식매수청구권 관련 실무가 다루어졌습니다. 주식매수청구권 가격은 법령상 기준 등에 따라 정해지며 전체 자금 부담과 직결되는 만큼 양사의 이해관계를 종합적으로 고려해 신중히 검토하기로 하였습니다. 또한 주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 소통 채널을 운영하고, 수렴된 의견은 법적·실무적 타당성을 검토해 공시 및 보고서에 적극 반영하기로 하였습니다.

한편, 특별위원회는 외부 법률자문사로부터 본 합병의 경영상 필요성 및 절차적 적절성에 대한 검토의견을 보고 받았습니다. 외부 법률자문사는 ① 합병소멸회사의 자본 또는 단독 역량만으로 단기간 내 위기 극복 가능성, ② 사업구조 개편을 통한 사업 경쟁력 확보, 경영효율성 증대 및 재무 안정성 확보 여부, ③ 합병소멸회사의 사업경쟁력 강화 달성 여부, ④ 합병 외 합병소멸회사의 독립법인 지속과 유동성 확보 방안 검토 및 대안으로 고려할 수 있는 구조에 대해 검토하였습니다.

*제5차 특별위원회 (2026년 7월 28일)
2026년 7월 28일 개최된 합병소멸회사의 제5차 특별위원회에서는 이해관계자 대응 전략, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 결과 등 2가지 주요 보고 안건을 상정하여 심의하였습니다.

첫째, 이해관계자 대응 전략 보고에서는 합병 승인 이후 임시주주총회에 이르기까지 주주, 채권자, 우리사주조합 등 주요 이해관계자별 커뮤니케이션 체계 및 대응 방안이 다루어졌습니다. 전화·이메일 상시 소통창구, 주주서한, 주주간담회, IR 등을 통해 합병의 배경과 중장기 방향성을 투명하게 전달하기로 하였으며, 특히 개인주주 비중이 높은 점을 고려해 증권신고서 제출 후 주주간담회 공시 및 홈페이지 FAQ 등을 통한 적극적 대응 체계를 구축하기로 하였습니다.

둘째, 구조재편 정당성 및 이해상충 검토 보고에서는 법률자문기관의 검토 결과를 바탕으로 주주 전체의 장기적 이익 관점에서 구조재편의 정당성과 주주 충실 정보 제공 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 합병을 통한 사업 및 재무 리스크 완화, 재무 안정성 및 사업 경쟁력 제고 등의 기대효과를 확인하였으며, 향후 재무자문사 검토 자료 등을 바탕으로 소수주주 권익 침해 가능성을 추가 분석하기로 하였습니다.

*제6차 특별위원회 (2026년 8월 12일)
2026년 8월 12일 개최된 합병소멸회사의 제6차 특별위원회에서는 합병비율 검토 보고, 이해관계자 대응 전략 2차, 최종 법률의견 보고 등 3가지 보고 안건과 구조재편 종합 검토 결과 및 이사회에 제출할 의견 채택의 건 1가지 의결 안건을 상정하여 심의하였습니다.

첫째, 합병비율 검토 보고에서는 삼정회계법인이 자본시장법령상 기준시가법을 바탕으로 산정한 합병가액 및 합병비율을 보고하였으며, 현금흐름할인모형(DCF)에 따른 수익가치 평가 결과 적정 합병비율 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 아울러 종속기업 평가 방식, 할인율 산정 및 가정사항의 타당성을 검토하고, 합병비율과 구분되는 주식매수청구가액 산정 기준을 점검하였습니다.

둘째, 이해관계자 대응 전략 2차 보고에서는 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성에 대한 이해관계자의 신뢰 확보를 위해 핵심 메시지 및 적합한 방안을 검토하였고, 이사회 결의 이후 홈페이지 FAQ, 주주서한, 주주간담회 등 다양한 채널을 통하여 충실히 주주와 소통하기로 논의하였습니다.

셋째, 최종 법률의견 보고에서는 법무법인 율촌이 개정 상법상 이사의 주주충실의무 및 경영판단의 원칙에 기반하여 본건 합병의 목적 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 및 전체 주주 이익 보호 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 특히 현행 법령상 의무는 아니나 법무부 가이드라인의 취지를 선제적으로 반영하여 공정가액 중심의 다각적 검토를 거침으로써 절차적 정당성을 확보하였음을 확인하였습니다.

*제7차 특별위원회 (2026년 8월 25일)
2026년 08월 25일 독립이사 전원이 참석한 SK아이이테크놀로지(주) 제7차 특별위원회에서는 본건 합병 관련 최종 진행 경과를 확인하고 안건을 점검하였습니다. 외부 재무자문사인 삼정회계법인으로부터 합병비율 검토 및 재무적 영향 분석에 관한 최종 보고를 청취하였으며, 제반 절차의 적절성을 확인하며 회의를 마무리하였습니다.

한편, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 삼정회계법인이 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.

합병소멸회사 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 합병소멸회사의 특별위원회 위원들은 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 합병존속회사 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.

나) 이사회 등 의사결정

SK아이이테크놀로지(주) 이사회는 위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 독립이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 08월 25일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 08월 26일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결할 예정입니다.

주) 상기 내용은 삼정회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다.

II. 외부전문가

1) 외부전문가 선임 현황

가) 현황

합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성 및 거래의 공정성·적법성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 다음과 같이 법률자문사와 재무자문사를 외부전문가로 선임하였습니다.

나) 선임 이유

합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 모회사인 SK이노베이션(주)과 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주) 사이의 흡수합병으로서, 독립법인 유지 시 리스크 점검, 대안 구조 비교, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 주주 및 채권자 보호절차, 지배주주와 소수주주 간 이해상충 방지 등 다각적인 법률적·재무적·절차적 쟁점을 수반한다는 점을 고려하였습니다.

특히 본건 합병의 거래조건과 소수주주 보호 조치는 합병소멸회사 주주의 이해관계에 직접적인 영향을 미치는 사항이므로, 특별위원회가 이를 독립적이고 객관적으로 검토하기 위해서는 경영진으로부터 독립된 외부전문가의 조력을 받을 필요가 있다고 판단하였습니다. 또한 합병소멸회사 특별위원회는 공정성 강화 조치의 일환으로 특별위원회가 독립적인 관점에서 사안을 검토하고 보강할 수 있도록 위원회에 직접 보고하고 자문하는 외부전문가를 선임하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다.

이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 존재하는 구조재편 거래에서 독립적 위원회가 충분한 정보에 기초하여 합리적인 경영판단을 내릴 수 있도록 전문 자문기관을 활용할 것을 권고하는 취지를 반영한 것입니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 과거 거래 이력 및 수행 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다.

법률자문사로 선임된 법무법인 율촌은 최근 3년간 합병소멸회사 및 모회사 관련 매출 비중이 미미하여 독립성 저해 사유가 없음을 확인하였으며, 상법, 자본시장법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, 이사회 및 특별위원회의 의사결정 절차적 적법성, 법무부 가이드라인상 요구되는 소수주주 권익 보호 방안 등에 대한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다.

재무자문사로 선임된 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인이 아닌 독립된 평가기관으로서, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적 가치평가 방법론을 통한 합병가액 적정성 검증 및 재무 Risk 완화 효과 분석을 위해 선정되었습니다.

다) 독립성

합병소멸회사 특별위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 합병소멸회사 및 모회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가의 합병소멸회사회사 임직원 겸직 여부 등 관련 법인과의 관계, ④ 합병당사회사 주식 보유 여부, ⑤ 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방(모회사)으로부터 직·간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다.

이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인 및 법무법인 율촌이 합병소멸회사 및 거래상대방인 모회사와 구조적 이해관계가 있는지 여부를 검토하였으며, 점검 결과 각 외부전문가 모두 본건 합병의 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 이해관계가 없는 것으로 확인하였습니다. 이러한 점검은 특별위원회가 자체적·독립적으로 진행하였으며, 법률전문가인 법무법인 율촌은 특별위원회 위원 및 외부전문가의 본건 합병 관련 이해상충 부존재 여부에 대하여 추가로 검토하였습니다. 먼저 재무자문사 관련하여, 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인에 대하여 최근 당사(SK아이이테크놀로지)의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 모회사(SK이노베이션)의 외부감사인 이력이 해소되었는지 및 본건 외 자문·용역 거래 규모가 각 회계법인의 전체 매출에서 차지하는 비중 등 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다.

또한 해당 회계법인의 임직원이 합병소멸회사 임직원을 겸직한 사실이 있는지, 본건 투입 인력이 합병당사회사 주식을 직접 보유하고 있는지, 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다. 점검 결과, 삼정회계법인은 합병소멸회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없고 과거 모회사의 외부감사인 이력 역시 현재 해소되었으며 추가적인 독립성 보호장치가 마련되어 있음을 확인하였습니다.

또한 임직원 겸직, 합병당사회사 주식 보유, 성공보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 않았습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인이 본건 합병 관련 재무·가치평가 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.

다음으로 법률자문사 관련하여, 법무법인 율촌은 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 합병소멸회사 및 모회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 거래 규모가 법무법인 율촌의 전체 매출 대비 중대한 수준인지, 본건 합병의 법률 검토에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다.

또한 본건 담당 임직원의 합병소멸회사 임직원 겸직 여부, 주식 보유 여부, 성공보수 약정 여부, 거래상대방으로부터의 직·간접적 이익 수령 가능성을 확인하였습니다. 점검 결과, 법무법인 율촌은 최근 3년간 SK이노베이션 및 SK아이이테크놀로지 관련 매출 비중이 전체 매출 대비 약 0.1% 수준으로 미미하여 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한 임직원 겸직, 주식 보유, 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 않았습니다.

이에 합병소멸회사 특별위원회는 법무법인 율촌이 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 위와 같은 점검 결과를 토대로, 삼정회계법인 및 법무법인 율촌이 본건 합병에 관한 외부전문가로서 독립성을 충족한다고 판단하였고, 특별위원회 위원 구성 및 외부전문가 활용 과정에서도 본건 합병의 공정성 및 객관성을 저해할 만한 이해상충 사유가 확인되지 않았다고 판단하였습니다.

합병소멸회사 외부전문가의 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

라) 전문성

합병소멸회사 특별위원회는 각 외부전문가가 본건 합병의 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다.

재무자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 현금흐름할인법(DCF), 유사상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 재무효과 및 자본효율성 분석 능력을 갖추고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 소수주주 권익 보호, 규제 이슈 검토, 특별위원회 운영 및 검토 절차에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

먼저 삼정회계법인은 대형 회계법인으로서 국내외 상장법인 간 합병, 주식교환, 분할 등 기업지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 자문 수행 이력이 풍부하고, 이익접근법(DCF), 시장접근법(유사 상장회사 비교법), 자산접근법(순자산 공정가치법) 등 다각적인 가치평가 방법론에 대한 실무적 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한 배터리 및 분리막 산업에 대한 이해도를 바탕으로 본건 합병에 따른 재무효과, 자본효율성, 가치평가 모델 및 주요 가정의 적정성을 검증할 수 있는 충분한 역량을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

다음으로 법무법인 율촌은 국내 주요 대형 법무법인으로서 기업지배구조, M&A, 회사법 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있으며, 상법 개정에 따른 이사의 충실의무, 소수주주 권익 보호, 규제 이슈 검토 및 특별위원회 운영 절차 지원에 관한 전문성을 확보하고 있는 것으로 확인되었습니다. 이에 따라 본건 합병의 적법성, 공시 및 계약 관련 법률 검토, 경영판단의 정당성 입증 등을 수행하기에 충분한 법률적 역량을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

이에 합병소멸회사 특별위원회는 삼정회계법인, 법무법인 율촌이 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 가치평가 적정성 검증, 법률적 절차 및 공정성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

2) 법률전문가 활동 내역
가) 현황

합병소멸회사 특별위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 율촌의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

나) 검토내용

법무법인 율촌이 본건 합병과 관련하여 SK아이이테크놀로지(주) 및 SK아이이테크놀로지(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.

( 1) 거래목적의 정당성

법무법인 율촌은 본건 합병 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어 합병의 목적과 기대효과가 회사 및 주주의 이익에 부합하는지 여부, 합병 추진 경위, 합병 외 다른 대안과의 비교, 소수주주에 대한 영향 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 전방시장 수요 감소, 경쟁사의 가격 경쟁 심화, 영업적자 지속 및 재무 Risk 등의 한계 상황을 배경으로 본건 합병이 추진되었습니다. 합병소멸회사는 단독법인 체제 유지 시 영업현금흐름 적자 지속, 차입금 상환 및 차환 부담 가중으로 지속가능성이 저하될 위험이 존재함을 확인하였습니다. 이에 따라 합병소멸회사는 독립법인 유지, 모회사의 자금 지원, 제3자 배정, 포괄적 주식교환, 흡수합병 등 대안 구조를 비교 검토한 후 회사 및 전체 주주의 장기적 이익 관점에서 흡수합병을 선택하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병의 실현가능성, 자금조달 여력, 재무 및 사업 리스크 등을 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 재무안정성 확보, 재무ㆍ사업리스크 선제적 완화 및 운영 효율성 향상을 목적으로 추진되는 거래로서 합병소멸회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

(2) 거래조건의 공정성

법무법인 율촌은 본건 합병 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인 또는 할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 가치평가 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정됩니다. 법무법인 율촌은 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 일의적으로 산정되는 점을 확인하고, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으므로 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다. 아울러 합병소멸회사는 거래조건의 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼정회계법인을 외부 재무자문사로 선임하여 현금흐름할인법, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등 복수의 가치평가 방법론을 통한 가치 범위 검토를 진행하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 독립된 회계법인을 통해 가치평가 및 적정성을 추가 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때 본건 합병 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

(3) 거래절차의 적절성 및 절차적 적법성

법무법인 율촌은 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어 상법상 합병 절차 준수 여부, 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시보고 절차 준수 여부, 특별위원회 구성 및 독립이사 중심의 의사결정 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다. 상법상 절차와 관련하여 본건 합병은 합병계약서 승인 이사회 결의, 합병계약 체결, 주주총회 승인 결의, 채권자 보호절차, 합병기일 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 위 절차 진행 과정에서 주주총회 소집 통지 및 공고, 채권자 이의제출 공고 및 통지, 주식매수청구권 행사 절차, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고, 통지, 서류비치 절차가 이행될 예정입니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법상 요구되는 절차에 따라 적법하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다. 자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여 합병소멸회사는 주권상장법인으로서 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 이사회의견서 제출 등 관련 법령에 따른 보고 및 공시 절차를 이행할 예정입니다. 법무법인 율촌은 합병소멸회사가 이러한 자본시장법령상 공시 및 보고 절차를 이행하고 주주간담회, IR 소통창구, FAQ 게시 등 다각적 주주소통 채널을 운영하는 경우 정보제공 및 절차적 공정성이 충실히 확보될 수 있다고 보았습니다. 마지막으로 개정 상법상 이사의 충실의무 대상이 전체 주주로 확대된 점을 반영하여 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 설치 및 심의, 외부 자문기관의 전문적 검토, 주주에 대한 정보 제공 및 의견 수렴 절차를 완료하는 등 절차적 공정성 강화조치를 이행하고 있음을 확인하였습니다. 이에 법무법인 율촌은 본건 합병이 상법, 자본시장법 등 관련 법령상 필요한 절차를 거쳐 진행될 예정이고, 합병소멸회사 특별위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률 및 회계 검토, 주주 및 채권자 보호절차 등이 적절히 구현되어 있으므로 본건 합병 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

다) 독립성 검토

법무법인 율촌은 합병소멸회사가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에 부합하는 공정성 강화조치를 적절히 이행하였는지 검토하였습니다. 합병소멸회사는 2026년 5월 13일 이사회 결의로 특별위원회 운영규정을 제정하고 독립이사 중심의 독립적 특별위원회를 설치하였습니다. 특별위원회는 2026년 5월 13일 제1차 회의부터 2026년 8월 25일 제7차 회의 및 최종 보고에 이르기까지 총 7차례의 회의를 개최하여 독립법인 유지 시 리스크, 대안 구조 비교, 합병비율의 적정성, 주주소통 방안 등을 심의하였습니다. 또한 외부 자문기관의 보고 결과를 종합하여 최종 검토의견서를 채택하고 이를 이사회에 보고하였습니다. 법무법인 율촌은 이를 바탕으로 합병소멸회사가 독립적 특별위원회를 통한 사전 검토, 독립적 외부전문가의 법률 및 재무 검토, 주주간담회 및 공시를 통한 주주에 대한 정보 제공 등 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행하였으며, 이를 통해 이사회가 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있는 절차적 정당성을 확보한 것으로 판단하였습니다.

3) 재무전문가 활동 내역

합병소멸회사 특별위원회가 재무자문사로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

III. 일반주주 권익 보호

1) 이해상충 사안

합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병이 합병소멸회사의 모회사인 SK이노베이션(주)이 지배주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 소수주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 회의록 및 자문 보고서 내용을 기반으로 다음과 같이 검토하였습니다.

첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법에 기초하여 일의적으로 산정되었으며, 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없음을 확인하였습니다. 합병소멸회사 특별위원회는 외부 재무자문기관(삼정회계법인 등)의 가치평가 방법론(이익접근법인 DCF, 유사 상장회사 비교법, 순자산 공정가치법 등) 검토 및 객관적 검증을 거쳐 합병가액 산정의 적정성을 확인하였으며, 이는 거래조건이 특정 주주의 일방적 이익이 아닌 객관적 기준에 따라 설정되었음을 보여주는 근거로 판단하였습니다.

둘째, 합병소멸회사 특별위원회는 독립법인 유지 시 지속적인 영업적자와 재무 Risk, 채무불이행 리스크로 인해 단기 주가 하방 압력이 강하고 사업 환경 개선 가능성이 저하될 수 있는 현실적 위험에 주목하였습니다. 반면 흡수합병을 통해 SK이노베이션 주주로 전환될 경우, 단일 업황 리스크가 완화되고 모회사의 재무·신용도에 기반한 유동성 확보, 상장 유지비 절감 및 중복 기능 통합을 통한 운영 효율화를 공유할 수 있음을 확인하였습니다. 또한, 중장기 기업가치 제고 효과를 통해 소수주주를 포함한 합병소멸회사 주주 전체의 장기적 이익에 부합하는 구조임을 검토하였습니다.

셋째, 합병소멸회사 특별위원회는 법무부 가이드라인 및 공정성 강화 조치에 따라 ① 거래 및 이해관계가 없는 독립적인 독립이사 중심의 특별위원회 구성, ② 독립적 외부 전문가(법무법인 율촌, 삼정회계법인, 한국투자증권 등)의 다각도 검토, ③  주요 임원이 참석하는 주주간담회, IR 상시 소통창구, FAQ 게시, 주주서한 발송 등 충실한 정보 제공과 다각적 주주소통 채널 운영, ④ 주식매수청구권 부여 등 소수주주 권익 보호 조치가 충실히 이행되고 있음을 확인하였습니다.

위와 같은 검토 결과, 합병소멸회사 특별위원회는 본건 합병에 있어 지배주주와 일반 소수주주 사이의 실질적 이해상충 우려는 최소화된 것으로 판단하였습니다.

2) 합병 대안 검토과정

본건 합병은 합병소멸회사인 SK아이이테크놀로지(주)의 재무안정성을 확보하고 사업 및 재무리스크를 선제적으로 완화하는 한편, 사업구조 재편을 통하여 운영 효율성을 향상시키기 위해 추진하게 되었습니다.

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 글로벌 전기차 시장의 성장세 둔화와 북미 등 주요 시장의 수요 회복 지연으로 어려운 영업환경이 지속되면서 수익성이 악화되었으며, 지속적인 영업손실 및 재무구조 악화로 자체적인 현금창출력 및 자금조달여력이 제한되는 상황에 직면하였습니다.

합병소멸회사 SK아이이테크놀로지(주)는 독립 법인 유지 가능성, 합병소멸회사 독립법인 유지 시 발생가능한 리스크 및 합병 외 다양한 대응방안을 검토하였으며, 그 결과 SK이노베이션(주)와의 합병이 재무안전성 확보와 사업 및 재무리스크 완화, 운영 효율성 향상 등을 동시에 달성할 수 있는 가장 합리적인 방안이라고 판단하여 본건 합병을 추진하게 되었습니다.

합병존속회사 SK이노베이션(주)는 본건 거래를 추진하는 과정에서 합병 외 제3자 매각, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여, SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자, 포괄적 주식교환 등의 대안을 검토하였습니다.

제3자 매각의 경우, 상장사 인수에 대한 수요가 낮으며 현재 분리막 사업의 시장 매력도가 낮은 상황에서 매수인을 확보하기가 쉽지 않았습니다. 또한 추가적인 매수인 물색, 실사 진행 및 협상 등에 상당한 시간이 소요됨에 따라 SK아이이테크놀로지(주)의 단기간 내 재무 Risk 발생 가능성 고려 시 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 자금 대여의 경우, SK아이이테크놀로지(주)의 부채비율 악화 및 이자비용 증가로 이어져 근본적 재무구조 개선이 불가함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

SK아이이테크놀로지(주)에 대한 SK이노베이션(주)의 출자의 경우, SK이노베이션(주)에 재무적 부담이 발생하고 SK아이이테크놀로지(주)의 기존 주주의 주식 가치 희석이 불가피함에 따라 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

포괄적 주식교환의 경우, SK아이이테크놀로지(주)가 별도 법인으로 유지됨에 따라 재무구조 악화 및 신용등급 하향 조정 등 단기 내 재무적 Risk의 근원적 해소가 불가하므로 적합하지 않은 것으로 판단하였습니다.

결과적으로 SK이노베이션(주)와의 합병을 통한 사업구조 재편이 가장 실효성 있고 합리적인 대안인 것으로 판단하였습니다.

3) 일반주주 소통방안

SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내할 예정입니다.

또한, SK아이이테크놀로지(주)는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 09월 14일에 주주들을 대상으로 하는 대면 주주간담회를 개최할 예정입니다.

이를 통해 본건 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용에 관하여 일반주주들과 직접 소통하고 의견을 적극적으로 수렴할 계획입니다. 본 주주간담회의 구체적인 시간, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 관련공시 또는 각 사 공식 홈페이지 공지를 참조하시기 바랍니다.

4) 일반주주 보호 방안

가) 주식매수 청구권

본건 합병에 반대하는 합병소멸회사 일반주주에게는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.
주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 상기 '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 사.'의 내용을 참고 부탁드립니다.

나) 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치

합병소멸회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 공시 이후, 합병의 내용과 효과에 대한 일반주주들의 이해도를 높이고 합리적인 판단을 할 수 있도록 다양한 정보 제공 및 소통 수단을 마련할 예정입니다. 우선, 합병소멸회사는 증권신고서 등 주요 공시를 통하여 합병의 목적 및 기대효과, 합병비율의 산정근거, 주요 절차 등 일반주주의 의사결정에 필요한 사항을 충실히 제공하고자 합니다. 또한, 각 회사는 홈페이지 등을 활용하여 주주서한과 예상 질의사항을 정리한 FAQ를 사전 게재하고, 주주들의 추가 문의사항을 상시 접수할 수 있도록 Q&A 전용 이메일을 개설·운영함으로써 일반주주의 문의사항에 성실히 응답할 예정입니다.

필요한 경우, 일반주주 대상 추가 설명 및 요약 자료 등을 제공함으로써 정보접근성과 이해도를 높이고자 합니다. 한편, 합병존속회사 및 합병소멸회사는 각각 일반주주를 대상으로 한 주주간담회를 개최하여, 일반주주와의 실질적인 소통을 강화할 예정입니다. 회사는 주주간담회를 단순한 형식적 조치가 아니라, 일반주주 의견을 청취하고 설명의 충실성을 제고하기 위한 주요 소통 수단으로 활용하고자 합니다. 주주간담회의 구체적인 개최 일정, 장소 및 참여 방법 등 세부 사항은 향후 법적 공시 또는 각 사의 공식 홈페이지 공지 등을 통해 안내해드릴 예정입니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 추후 제출 예정인 SK이노베이션의 증권신고서(합병) 공시를 참조하시기 바랍니다.