주식회사 청담글로벌 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

가. 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있으며, 교환사채발행에 관한 세부사항은 2025년 12월 05일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.

나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격이고, '1. 처분예정주식(주)'은 처분예정금액에서 교환가격을 나눈 주식수로 단주는 절사하였습니다.

다. 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일을 기재한 것으로, 자기주식의 실제 처분기간은 동 교환사채의 교환권의 행사시점에 확정됩니다.

라. 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.

마. 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

【그 외 투자판단에 참고할 사항】

1. 다른 보유주식 대상 교환사채 발행 또는 여타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 Mega Global Platform을 비롯한 Global Network를 기반으로 성장 잠재력이 높은 Beauty&Life 제품들을 중국. 미국, 유럽, 동남아 등 글로벌 시장에서 유통/마케팅/브랜딩하며성공적인 브랜드로 안착할 수 있도록 컨설팅, 마케팅 및 유통을 일원화한 One-Stop Total Solution을 제공하는 E-Commerce 기업입니다. 특히 현재 라이브커머스 시장을 중심으로한  S2C사업을 주요사업으로 하고 있습니다. 한편, 당사의 주요 자회사로는 필러 및 보톡스류 유통/제조기업인 (주)바이오비쥬, 명품 뷰티 및 패션역직구 플랫폼 기업인 (주)바이슈코, 아이돌굿즈 유통 기업인 (주)아이돌스토어, (주)버라이즈 등이 있습니다.

당사는 2024년 7월 9일 제9회차 사모 전환사채 200억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 전환가액은 12,846원입니다. 당사 기명식 보통주의 2025년 3월 31일 기준 종가는 5,130원, 2025년 6월 30일의 종가는 6,220원, 2025년 9월 30일의 종가는 8,650원으로 제9회 사모 전환사채의 전환가액을 지속적으로 하회하고 있어 1차 조기상환기일 2026년 1월 12일에 전환사채 대금 전액이 조기상환될 가능성이 높다고 판단하였습니다. 이에 따라 최대 200억원 규모의 조기상환에 대응하기 위한 자금조달 목표로 1차 조기상환기일 전에 신속하게 조달할 수 있는 자금조달 방안을 검토하였습니다.

당사는 2025년 9월 말 별도 기준 현금 및 현금성자산이 약 5.4억원에 불과해 제9회 사모 전화사채의 조기상환에 대응이 어려운 상황입니다. 이에 따라 매출채권의 회수와 추가적인 자금조달을 통해 조기상환에 대응하고자 하였습니다. 이에 따라 이자비용이 적고, 조기상환청구에 신속하게 대응할 수 있는 자금조달 방식을 모색하였습니다. 당사는 다양한 자금조달 방안을 고려하였고, 최종적으로  자기주식을 대상으로 하는 교환사채 발행을 채택하였습니다. 자사주 교환사채는 기존 주주의 지분 희석이 우려되는 신주 발행방식이 아니며, 발행비용과 금융비용 절감 효과가 크다고 판단하였습니다. 이는 당사의 재무 구조를 안정적으로 유지하면서 신속하고 유연하게 투자자금을 확보할 수 있는 합리적인 선택이라고 판단하고 있습니다.

또한, 현재 당사가 보유하고 있는 타법인주식 중 (주)바이오비쥬의 경우 2025년 6월 20일 상장일로부터 최대주주로서 30개월 간의 의무보유중으로 처분이 제한되어 교환대상으로 설정이 불가능합니다. (주)바이오비쥬를 제외한 보유 주식의 경우 모두 비상장주식으로 시장성이 낮으며, 중장기 사업 성장 및 안정성을 고려할 때도 교환대상으로서의 적합성이 제한적입니다.반면, 자기주식은 시장가치가 명확하고 회계 및 법적 안정성이 확보되어 있어, 이를 교환사채의 기초자산으로 활용하는 것이 재무적 효율성과 주주가치 제고 측면에서 가장 합리적이라고 판단하였습니다.

이에 따라 당사는 본 교환사채 발행에 앞서 내부자금 활용, 금융기관 차입, 유상증자, 전환사채(CB) 등 다양한 자금조달 대안을 면밀히 검토하였으며, 각 수단별로 재무적 부담, 조달 속도, 주주가치 및 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 분석하였습니다. 그 결과, 기보유 자기주식을 교환대상으로 활용하는 사모 교환사채 방식이 ▲무이표·무담보 구조로 금융비용 부담이 없고, ▲신주 발행을 수반하지 않아 주주지분 희석이 없으며, ▲시가 대비 할증된 교환가액으로 자금조달 효율성이 높고, ▲절차가 간결해 단기간 내 조달이 가능하다는 점에서 가장 적합한 수단이라 판단하였습니다.

특히, 자기주식 기반 교환사채는 공모 유상증자나 메자닌 증권 대비 신속성과 효율성이 높고, 대규모 전략자산(타법인 주식 등)을 활용하지 않으면서도 외부지분 이전에 따른 경영권 영향 가능성을 최소화할 수 있다는 점에서, 회사의 재무 안정성과 주주가치 보호를 병행할 수 있는 최적의 구조로 판단됩니다.

【자금조달 대안별 비교】

위 비교 결과, 자기주식 기반 교환사채는 ① 금리 및 담보 부담이 없고, ② 할증발행이 가능하며, ③ 신속하게 자금을 조달할 수 있으며, ④ 주주희석 및 경영권 영향이최소화 되는 점에서 당사 재무현황과 발행 목적에 가장 부합하는 수단으로 판단되었습니다. 참고로, 당사의 주요 출자현황 및 담보제공 현황은 다음과 같습니다.

[타법인 출자 현황]

[담보제공 현황(별도 기준)]

2. 발행시점 타당성에 대한 검토내용

2025년 기중 당사의 상장된 기명식 보통주식의 주가는 2024년 7월 9일 발행한 제9회차 전환사채 200억원의 전환가액인 12,846원을 크게 하회하고 있습니다. 이에 따라 제9회차 전환사채는 조기상환청구 가능성이 높다고 판단하였습니다.

제4회차 전환사채의 조기상환청구권의 내용은 아래와 같습니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

위 조기상환청구권 관련 내용에 따르면, 1차 조기상환청구 기간은 2025년 12월 23일부터 2025년 1월 2일까지이며, 조기상환 기일은 2026년 1월 12일 입니다. 당사는 제9회차 전환사채 발행총액이 1차 조기상환청구기간에 조기상환청구 될 것이라고 가정하여 자금조달을 계획하였습니다.

당사는 국내 Beauty&Life 제품을 중국, 미국, 유럽 및 동남아 등 글로벌 시장에 유통/마케팅/브랜딩 하는 업체로써 최근 K-컬쳐의 세계적인 유행에 힘입은 K-뷰티 호황에 대응하기 위한 충분한 운영자금이 필요한 상황입니다. 이러한 가운데 제9회차 전환사채의 조기상환청구가 예상되어 보유 현금만으로 조기상환청구와 운영자금을 대응하기는 어렵다고 판단하였습니다. 이에 따라 조기상환기일 전에 신속하게 조달이 가능하고, 발행비용 및 금융비용이 상대적으로 낮은 교환사채 발행을 결정하게 되었습니다.

3. 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채는 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 하며, 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 방식으로 발행됩니다. 이에 따라 특정 투자자에게 교환권이 집중되지 않으며, 교환권 행사로 인한 지분 변동은 제한적입니다.

2025년 3분기말 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율(보통주총수에서 보통주 자기주식을 제외한 수량 기준)은 47.49%이며, 모든 교환권이 전량 행사된다고 가정하더라도 최대주주 및 특수관계인 지분율은 45.68% 수준으로 변동될 것으로 예상됩니다. 다만, 그 의결권 감소 효과는 △1.81%p. 수준으로 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

【지분율 변동 현황】

또한 본 교환사채는 신주발행을 수반하지 않기 때문에 총발행주식수의 변동이 없으며, 기존 주주에게 희석효과나 의결권 집중효과가 발생하지 않습니다. 이에 따라 본 교환사채 발행 및 교환권 행사 시 회사의 지배구조, 의결권 구조, 이사회 운영 등 주요 의사결정 체계에 미치는 영향은 사실상 없을 것으로 판단됩니다.

4. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 교환사채는 신주 발행을 수반하지 않고, 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용함에 따라 기존 주주의 단기적인 지분희석이나 의결권 변동은 발생하지 않습니다. 이는 기존 주주의 이익 및 경영권 안정성 측면에서 중립적이며, 다른 형태의 자금조달(예: 유상증자, 전환사채 등)에 비해 주주가치 훼손 가능성이 현저히 낮습니다.

또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제9회차 전환사채 200억원의 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~4% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 2.0~2.6억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.

교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것이며, 오히려 유동성 증가로 인하여 주가에 긍정적 영향을 줄것으로 보여집니다.


5. 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)

동 교환사채는 상기 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 - [조건부 중도상환청구권(Call Option)]의 내용에 따라 발행회사는 보통주식의 종가가 연속 10거래일 교환가액의 120%를 초과하는 경우 1차통지 및 2차통지를 거쳐 투자자로부터 본 사채의 전자등록금액 일부 또는 전부를 매수할 수 있게 됩니다.

이에 따라 발행회사가 조건부 중도상환청구권을 행사하더라도 최대주주 및 특수관계인 또는 이들이 지정한 제3자가 해당 교환사채를 매수하는 내용은 예정되어있지 않습니다.

위와 같이 교환사채 발행 이후 제3자에게 교환사채 또는 교환주식의 재매각 계획은 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

 - 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음
 - 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재
 - 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 제9회 사모 전환사채 상환을 위한 순수 자금조달 목적입니다.


6. 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행 주선기관은 대신증권 주식회사입니다.

주1) '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2025년 01월 01일) 기준 자기주식 보유 수량이며, '기말수량'은 공시서류 제출일 현재 (2025년 12월 05일) 자기주식 보유 수량입니다.

주1) 펀드별 상세내역

주2) 본 사채의 최초 교환가격(처분가격)은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다.
주3) 본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환 예정입니다.  교환 청구 기간은 2026년 01월 15일부터 2030년 11월 15일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.