주식회사 진시스템 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8.합병상대회사'인 경보전기 주식회사의 '최근 사업연도 재무내용'은 2025년 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 2026년7월31일 제출한 주요사항보고서-타법인 주식 및 출자증권 양수결정 정정공시를 참조하시기 바랍니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 당사자

2) 합병의 목적
본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 진시스템이 피합병회사인 경보전기 주식회사를 흡수합병함으로써 사업 역량을 집중하고, 비용 절감 및 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하기 위함입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 보고서 제출일 현재 주식회사 진시스템은 경보전기 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 주식회사 진시스템은 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 경보전기 주식회사는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 주식회사 진시스템과 피합병법인인 경보전기 주식회사의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 주식회사 진시스템이 100% 자회사인 피합병법인 경보전기 주식회사를 흡수합병하는 형태로써, 피합병법인인 경보전기 주식회사는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었습니다. 따라서 본 합병 후, 주식회사 진시스템 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

경보전기 주식회사는 수배전반용계측기·보호계전기·변성기(CT/PT) 제조·판매업을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 존속회사는 양사 간의 인프라 통합과 운영 프로세스 최적화를 통해 관리 비용을 절감하고, 안정적인 매출처를 확보하여 이를 통해 주당 순이익 등 재무 지표를 개선해 나가겠습니다.

5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태
1) 합병의 형태
㈜진시스템은 경보전기(주)를 흡수합병하며, ㈜진시스템은 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, 경보전기㈜는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
피합병법인 경보전기㈜가 합병법인인 ㈜진시스템의 완전 자회사로서, ㈜진시스템은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 「상법」 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 ㈜진시스템은 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 「상법」 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
또한 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 (주)진시스템의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.


다. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정
2026년 09월 17일 ㈜진시스템은 완전 자회사인 경보전기㈜의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

주1) 합병법인인 ㈜진시스템은 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인인 경보전기㈜의 총 주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 ㈜진시스템과 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
주3) 상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜진시스템의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

3) 합병등의 성사 조건
하기 "마. 투자위험요소 - 1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소"를 참고하시기 바랍니다.

라. 합병비율 및 그 산출근거
1) 합병비율 및 산출근거
존속회사인 (주)진시스템은 소멸회사인 경보전기(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 소멸회사의 주식에 대해 합병신주를 발행하지 않으므로 합병비율을
1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

마. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으므로 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)진시스템이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 경보전기(주)을 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 경보전기(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)진시스템이 승계하나, 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.

바. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

사. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 경보전기(주)는 (주)진시스템이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)입니다.

② 임원간의 상호겸직

③  일방당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
경보전기(주)는 (주)진시스템이 지분 100%를 보유하고 있는 완전자회사(종속회사)이므로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
① 출자
본 보고서 제출일 현재 ㈜진시스템은 경보전기(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

② 채무보증

주) 상기 채무보증일자는 당사의 이사회 결의일 입니다.

③ 담보제공
- 해당사항 없음.

④ 매입 및 매출 거래
- 해당사항 없음.

⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 해당사항 없음

2) 당사회사 대주주와의 거래내용

①  대주주에 대한 신용공여
- 해당사항 없음.

②  대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.

③  대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)진시스템의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 ㈜진시스템의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 「상법」 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 경보전기(주)의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 (주)진시스템 및 경보전기(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다. 합병존속회사는 본건 합병 이후 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 역량을 한데 모으고 사업의 집중력을 높여나갈 것입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
지시전기계류, 계기용변성기류, 보호계전기류 제조, 판매

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약재무상태표

2) 최근 3년간 요약손익계산서

(4) 외부감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
경보전기 주식회사는 비상장법인으로서 이사회는 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.

(6) 주주에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 경보전 기주식회사는 주식회사 진시스템이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
경보전기(주)는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 1명을 포함하여, 임직원 84명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
- 보고서 제출일 현재 경보전기(주)의 계열회사는 존속회사인 (주)진시스템과 동일합니다. 자세한 내용은 (주)진시스템의 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

① 중요한 소송사건
본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

② 그 밖의 우발채무 등

본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

③ 제재현황
본 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.