(주)엑스플러스 전환사채권발행결정(제6회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

본 전환사채는 사채 인수인이 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 300,000주(지분율: 30.00%)를 취득하는 대가로 당사의 제6회차 무보증 사모 전환사채를 발행하는 대용납입의 건이며, 본 사채는 실물 발행하는 것으로 합니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1) 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 06월 13일)부터 본 사채의 전환가능기간의 말일에 해당하는 날(2028년 06월 13일)까지 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 60%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매수인은 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지(이메일에 의한 통지를 포함)의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10 영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 사채권자는 발행일로부터 매매일 종료의 행사기간종료일(2028년 06월 13일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유금액 기준으로 권면금액 합계의 60%는 전환권을 행사하지 않고 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 권면금액 합계의 60% 이내에서 매도청구가 가능하다.

5) 사채권자는 매수인으로부터 사채의 매매대금을 지급받음과 동시에 전환사채 양도에 필요한 일체의 절차를 이행하여야 한다.

6) 매도청구권 행사에 따른 사채의 매매금액은 매매대금 지급일까지 발생한 이자액과 사채의 발행금액을 합산한 금액에서 이미 지급받은 표면이자를 차감한 금액으로 한다.

7) 발행회사는 매도청구권 행사의 대가로 매도청구권을 행사한 사채의 발행금액에 대하여 매매대금 지급일까지 연 단리 1%를 적용한 금액을 콜 프리미엄으로 인수인에게 지급하기로 하며, 콜 프리미엄은 제2조 제2.항에 따른 매매대금이 지급되는 날 발행회사가 사채권자에게 지급하기로 한다.

주1) 상기 '발행 대상자'는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 대표이사이자 당사의 미등기임원이었으나, 2025.05.31부로 사임하였습니다.
주2) 발행결정 전후 6월이내 대상자와의 거래내역

주3) 발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.

주1) 발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.

주1) 발행 대상자가 보유하고 있는 '주식회사 퍼플코퍼레이션'의 보통주식 중 300,000주(총 발행주식 중 30%에 해당함)에 대한 주식매매계약을 체결하고, 이 계약에 따라 당사가 부담하는 주식매매 대금 중 계약금 지급채무(15억원)와 인수인의 본 사채 납입 채무(본 사채의 총 발행금액)를 상계할 예정이며, 나머지 잔금(10억원)은 현금으로 지급할 예정입니다.
주2) 전환사채권 발행결정 전후 6월이내 '주식회사 퍼플코퍼레이션'과의 거래내역

주1) 2025년 02월 26일, 당사의 최대주주 법인인 '주식회사 엑스페릭스'가 보유하고 있던 '주식회사 퍼플코퍼레이션' 보통주식 700,000주(지분율 70.00%)의 주식 매매대금과 당사 제4회 무보증 사모 전환사채 납입대금의 상계처리를 통한 지분취득으로 당사의 종속회사로 편입되었습니다