씨유테크 주식회사 (정정)회사합병 결정(소규모합병)

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.

 (3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 씨유테크(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.

 (4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)라비닉스의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

 (5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

-해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

 1) 합병의 상대방

 2) 합병의 배경
합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다.

 3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
씨유테크(주)는 (주)라비닉스의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

 6) 합병 등의 형태
 (1) 합병의 방법
합병회사인 씨유테크(주)는 피합병회사인 (주)라비닉스를 흡수합병하며, 씨유테크(주)는 존속하고 (주)라비닉스는 해산합니다.

 (2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 (주)라비닉스가 합병회사인 씨유테크(주)의 완전종속회사로서, 합병시 씨유테크(주)가 신주 발행없이 무증자 합병으로 진행하는 바, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

 (3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
합병 후 존속하는 회사인 씨유테크(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

 (4) 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 씨유테크(주)의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병회사 씨유테크(주)는 피합병회사 (주)라비닉스의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을  1.0000000:0.0000000 으로 산정하였습니다.

 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
 - 합병회사인 씨유테크(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

 3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병회사인 씨유테크(주)는 피합병회사인 (주)라비닉스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)라비닉스는 씨유테크(주)의 종속회사(완전자회사)입니다.

나. 임원간 상호겸직
합병회사인 씨유테크(주)의 백영현대표이사와 유희승이사가 피합병회사인 (주)라비닉스의 기타 비상무이사로 겸직하고 있습니다.

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)라비닉스는 합병회사인 씨유테크(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

 2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
씨유테크(주)는 보고서 제출일 현재 (주)라비닉스의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

나. 채무보증

씨유테크(주)는 보고서 제출일 현재 (주)라비닉스에게 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

다. 담보제공
해당사항 없습니다.

라. 매출 및 매입 등의 거래
해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.

바. 자금거래

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등  
해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등
본 보고서 제출일 현재 피합병회사 (주)라비닉스의 최대주주는 합병회사인 씨유테크(주)이며 소유주식수는 보통주 138,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

 3) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
합병기일 이전에 취임한 씨유테크(주)의 이사 및 감사는 특별한 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)라비닉스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

 4) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)라비닉스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
(주)라비닉스는 2012년 6월 19일자로 설립되었으며 인천광역시 서구 가남로 61, 토지산업2차지식센타 311호에 본사를 두고 있습니다. 전자부품 제조/판매 등의 사업을 영위하고 있으며 보고서 제출일 현재 씨유테크(주)가 (주)라비닉스 지분을 100% 소유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1)요약재무상태표                                                                                                                                                                                                                                                        (단위: 원)

 2)요약손익계산서
                                                                                                                                                         (단위: 원)

(4) 외부감사인의 감사의견
피합병회사 (주)라비닉스의 외부감사인은 삼도회계법인이며 감사의견은 적정입니다.

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회 및 위원회 구성
본 보고서 제출일 현재 (주)라비닉스는 비상장법인으로서 사내이사 1명과 기타 비상무이사 2명의 총3명으로 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

 2) 이사의 독립성
 (주)라비닉스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

 3) 감사제도에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)라비닉스는 등기감사인 1인이 있으며, 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있고 다양한 실무 경험과 전문성 등 감사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)라비닉스의 주주현황은 다음과 같습니다.  

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)라비닉스 등기임원은 총3명(사내이사 1명)을 포함한 임직원 약38 명이 근무하고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
씨유테크(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 씨유테크(주)가 (주)라비닉스의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

 1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

 2) 그 밖의 우발채무 등  
해당사항 없습니다.

3) 제재현황
해당사항 없습니다.